Nota: operazioni con parti correlate e accordi non risultanti dallo S.P.

22-bis) alle operazioni con parti correlate, precisando l’importo dell’operazione intervenuta, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio qualora l’operazione risulti rilevante e non sia stata effettuata alle normali condizioni di mercato.

Le informazioni relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo quando la loro separata evidenziazione sia necessaria per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della società;

22-ter) alla natura e all’obiettivo economico di accordi non risultanti dallo stato patrimoniale, con l’indicazione dell’effetto patrimoniale, finanziario ed economico, sempreché i rischi ed i benefici da essi derivanti siano significativi e la loro indicazione sia necessaria al fine di valutare la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato economico della società.

Ai fini dell’applicazione del primo comma, numeri 22-bis) e 22-ter), e degli articoli 2427-bis e 2428, terzo comma, numero 6-bis), per le definizioni di “strumento finanziario”, “strumento finanziario derivato”, “fair value”, “parte correlata” e “modello e tecnica di valutazione generalmente accettato” si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall’Unione europea.

Con tali informazioni si completano le notizie desumibili dai prospetti di bilancio e dalla nota integrativa relative ad operazioni o accordi rispetto ai quali le altre disposizioni esistenti potrebbero non consentire di avere un quadro completo dei rischi e benefici ad essi associati.

Il punto 22-bis dell’art. 2427 prevede in particolare l’inserimento nella nota integrativa dell’indicazione circa le operazioni poste in essere con altri tipi di parti correlate, oltre a quanto già previsto per imprese collegate, controllate, controllanti e sottoposte al controllo di queste ultime.

Tale informativa è motivata dal fatto che le operazioni con parti correlate possono non essere effettuate alle stesse condizioni applicate alle operazioni intercorrenti con parti indipendenti, con conseguente influenza sul risultato economico e sulla situazione patrimoniale e finanziaria della società.

L’obbligo di informativa sussiste non per tutte le transazioni, ma solo per quelle che siano:

• rilevanti
• non concluse alle normali condizioni di mercato, secondo la definizione data dalla relazione di accompagnamento al D.Lgs. n. 173/2008, che ha introdotto i numeri 22-bis e 22-ter nell’ambito dell’art. 2427 Cod. Civ.: “per normali condizioni di mercato non dovrebbero essere considerate solo quelle attinenti al prezzo dell’operazione e ad elementi ad esso connessi (ad esempio condizioni e modalità di pagamento), ma anche le motivazioni che hanno condotto alla decisione di porre in essere l’operazione e a concluderla con parti correlate anziché con terzi”.

Con riferimento alla definizione di parte correlata, l’art. 2427 Cod. Civ. rimanda a quanto stabilito dai principi contabili internazionali.

Lo IAS 24 stabilisce quindi che una parte è correlata rispetto all’impresa che redige il bilancio se:

1. direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari, la parte controlla l’impresa, né è controllata o è soggetta al controllo congiunto (incluse le entità controllanti, controllate e consociate), oppure detiene una partecipazione nell’impresa che gli permette di esercitare un’influenza notevole, oppure ha il controllo congiunto dell’impresa;
2. la parte è una collegata;
3. la parte è una joint-venture in cui l’impresa è una partecipante;
4. a parte è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’impresa o della sua controllante: trattasi di soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell’impresa;
5. la parte è uno stretto familiare (figli, convivente, figli del convivente, persone a carico del soggetto o del convivente) di uno dei soggetti di cui ai punti a) o d);
6. la parte è un’entità controllata, controllata congiuntamente o soggetta ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti d) o e), ovvero tali soggetti detengono, direttamente o indirettamente una quota significativa dei diritti di voto;
7. la parte è un fondo pensionistico per i dipendenti dell’impresa, o di qualsiasi altra entità ad essa correlata.

Sempre lo IAS 24 identifica alcune fattispecie che non rappresentano invece necessariamente parti correlate in senso stretto:

• due imprese che hanno in comune un amministratore o un altro dirigente con responsabilità strategiche;
• due partecipanti per il solo fatto di detenere il controllo congiunto in una joint venture;
• finanziatori, sindacati, imprese di pubblici servizi, agenzie e dipartimenti pubblici, solo in relazione a normali rapporti d’affari con l’impresa;
• un cliente, fornitore, franchisor, distributore o agente con il quale l’impresa effettua un rilevante volume d’affari, con riferimento alla dipendenza economica che ne deriva.

Per quanto riguarda invece il punto 22-ter, la nota integrativa deve contenere le informazioni relative alle operazioni fuori bilancio, ovvero operazioni, atti, accordi, … non risultanti dallo stato patrimoniale, che possono esporre la società a rischi o benefici, la cui conoscenza è indispensabile per un’adeguata valutazione della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società.

Esempi di operazioni fuori bilancio sono ad esempio:

• disposizioni per la ripartizione dei rischi e dei benefici od obblighi derivanti da contratti di factoring pro solvendo;
• accordi combinati di vendita e riacquisto;
• disposizioni in merito al deposito di merci;
• disposizioni di vendita con obbligo di pagare il corrispettivo a prescindere dal ritiro o meno della merce;
• intestazioni patrimoniali tramite società fiduciarie e trust;
• beni impegnati;
• disposizioni di leasing operativo;
• outsourcing e altre operazioni analoghe;
• attività off-shore destinate a perseguire obiettivi economici, legali, fiscali e contabili,

Per tali accordi è richiesta l’indicazione della natura e dell’obiettivo economico, con la specifica descrizione degli effetti patrimoniali, finanziari ed economici da essi indotti, a condizioni che i rischi e i benefici che da essi derivano siano significativi.