Informativa sull’attività di direzione e coordinamento di società

Si presume, salvo prova contraria, che l’attività di direzione e coordinamento sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla (art. 2497-sexies Cod. Civ.); l’art. 2497-septies stabilisce  inoltre che “Le disposizioni del presente capo si applicano altresì alla società o all’ente che, fuori dalle ipotesi di cui all’articolo 2497-sexies, esercita attività di direzione e coordinamento di società sulla base di un contratto con le società medesime o di clausole dei loro statuti”.

In tema di pubblicità, il primo comma dell’articolo 2497-bis, stabilisce che “La società deve indicare la società o l’ente alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui al comma successivo”.

Per quanto concerne l’ informativa contabile sull’attività di direzione e coordinamento di società, l’art. 2497- bis prevede, al comma 4, che “La società deve esporre, in apposita sezione della Nota Integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio della società o dell’ente che esercita su di essa l’attività di direzione e coordinamento” e, al comma 5, che “Parimenti, gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l’attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché l’effetto che tale attività ha avuto sull’esercizio dell’impresa sociale e sui suoi risultati”, mentre l’articolo 2497-ter, relativo alla motivazione delle decisioni, dispone che “Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate, debbono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. Di esse viene dato adeguato conto nella relazione di cui all’articolo 2428”.

Attraverso l’informativa desumibile sia dalla nota integrativa che dalla relazione sulla gestione il lettore acquisisce quindi gli elementi per valutare in concreto l’eventuale sussistenza dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento e, conseguentemente, se e in che termini tale esercizio ha pregiudicato la redditività ed il valore della partecipazione sociale ovvero cagionato nocumento all’integrità del patrimonio della società.

In particolare, la richiesta in apposita sezione della nota integrativa dei dati essenziali dell’ultimo bilancio della società o dell’ente che esercita su di essa l’attività di direzione e coordinamento risponde all’esigenza di conoscenza dei soci e dei creditori sociali su quello che è il valore e la composizione del patrimonio a garanzia della responsabilità del soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento. Il riferimento è dunque all’ultimo bilancio di esercizio approvato in quanto è l’ultimo documento ufficiale da cui si evince il patrimonio posto a garanzia di tale responsabilità.

Poiché l’informazione richiesta è di sintesi, essa non può che vertere sui dati più significativi per il lettore di bilancio e, dunque, sui principali totali degli schemi di bilancio, secondo lo schema sotto riportato:

Allorché l’attività di direzione e coordinamento sia esercitata da più di un soggetto, la società è tenuta a riportare i dati essenziali del bilancio di ciascuno di questi soggetti: può infatti accadere che la società risponda nell’esercizio di alcune attività (per ipotesi attività di natura commerciale) ad un soggetto e per altre (per ipotesi nella gestione della tesoreria) ad un diverso soggetto del gruppo.