La “giusta causa” per la revoca del revisore
di Fabio LanduzziL’articolo 13 del D.Lgs. 39/2010 prevede che l’assemblea dei soci della società soggetta a revisione legale dei conti può revocare l’incarico di revisione, sentito l’organo di controllo, qualora ricorra una “giusta causa”; dovrà contestualmente conferire l’incarico ad un altro revisore legale, a meno che la revoca sia motivata dal venir meno dell’obbligo di assoggettamento a revisione legale. I casi e le modalità per la revoca dell’incarico di revisione sono stati definiti con il Regolamento 28 dicembre 2012 n. 261 del Ministero dell’Economia e delle Finanze; tuttavia, questa disciplina non investe, come precisato dallo stesso Regolamento, l’ipotesi della cessazione dell’incarico di revisione quando questo sia conferito al collegio sindacale, oppure al sindaco unico nella Srl, situazioni che restano quindi regolate dalla disciplina civilistica (articoli 2400 e 2401, Cod.civ.).
Con la decisione di revoca la società determina una causa di interruzione del rapporto con il revisore, anteriormente alla scadenza naturale dell’incarico; la revoca necessita di una “giusta causa”, tanto che è la norma stessa ad escludere che possa essere consentita quando sussistono divergenze di opinioni in merito al trattamento contabile di una posta o di una procedura di revisione. Il Regolamento individua quindi quali fattispecie possono determinare la giusta causa di revoca:
- Il cambiamento del soggetto che controlla la società, sempre che non si permanga all’interno dello stesso gruppo.
- Il cambiamento del revisore principale del gruppo di appartenenza della società.
- La sopravvenuta inidoneità del revisore per mancanza di risorse o di mezzi adeguati.
- Il riallineamento della durata dell’incarico di revisione con quello della capogruppo.
- I gravi inadempimenti del revisore agli obblighi assunti.
- L’acquisizione o la perdita da parte della società della qualifica di ente di interesse pubblico.
- Il venire meno dell’indipendenza del revisore.
- La sopravvenuta cessazione dell’obbligo di revisione legale dei conti per la carenza dei presupposti previsti dalla legge.
- Ogni altro fatto di rilevanza tale da rendere non possibile la prosecuzione dell’incarico di revisione, purché adeguatamente motivato.
La delibera di revoca viene assunta dall’assemblea, sentito l’organo di controllo, e contestualmente contiene anche la decisione di nomina del nuovo revisore, a meno che la giusta causa di revoca non consista nel venire meno dell’obbligo di revisione legale dei conti. L’organo amministrativo della società deve comunicare per iscritto al revisore la decisione che sarà portata all’assemblea dei soci, illustrandone le motivazioni, con il parere dell’organo di controllo. La società, che non é un ente di interesse pubblico, entro 15 giorni deve trasmettere al Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato un set di documenti costituiti da:
- il verbale dell’assemblea dei soci, contenente anche la nomina del revisore in caso di necessità;
- il parere dell’organo di controllo;
- la relazione motivata dell’organo amministrativo.
Se non vengono trasmessi i documenti in originale, occorre che il Presidente dell’organo di controllo dichiari la copia conforme all’originale. L’organo di controllo è chiamato ad espletare un’attività di vigilanza rispetto all’adempimento di questi obblighi, provvedendovi in via sostitutiva qualora non vi provveda la società. Il revisore uscente deve poi comunicare a sua volta al Dipartimento della RGS le proprie osservazioni alla revoca.
