Vizi della Relazione sulla gestione ed effetti sul bilancio
di Fabio Landuzzi
Il Tribunale di Roma con sentenza del 29 luglio 2013 ha affermato che la relazione sulla gestione, che correda il bilancio d’esercizio della società, poiché è un documento autonomo rispetto al bilancio stesso e non soggetto ad approvazione dell’assemblea dei soci, qualora presenti eventuali vizi, gli stessi non si ripercuotono sulla validità del bilancio, bensì determinano la nullità della relazione senza estendersi oltre ad essa.
In conseguenza di questa impostazione, il Tribunale di Roma conclude che l’eventuale violazione dei criteri di redazione della relazione sulla gestione innesca la responsabilità degli amministratori ma la tutela del socio si determina solamente sul piano risarcitorio, e non su quello “demolitorio” del bilancio d’esercizio.
La relazione sulla gestione, secondo l’orientamento prevalente della giurisprudenza (vedi di recente Tribunale di Milano, 23 gennaio 2014) è infatti un documento che viene allegato al bilancio d’esercizio, ma non ne è parte integrante e né è soggetto ad approvazione da parte dell’assemblea dei soci. Pertanto, i suoi eventuali vizi o le sue lacune non arrivano a rendere nulla la delibera di approvazione del bilancio, ma possono semmai rappresentare cause di annullabilità qualora investano il procedimento di formazione del bilancio stesso.
La relazione sulla gestione, seppure fortemente riempita di contenuti anche con i più recenti interventi del Legislatore, mantiene la funzione di documento illustrativo della gestione, utile a comprendere mediante dati numerici e soprattutto informazioni qualitative l’operato del management dell’impresa. Essa funge quindi da corredo del bilancio, ma non ne può assolutamente integrare le eventuali carenze; la relazione sulla gestione, in altri termini, non può sanare i vizi e le eventuali lacune del bilancio rispetto al quale essa è autonoma sia formalmente, in quanto è un documento staccato dal bilancio, e sia sostanzialmente, poiché non è soggetta ad approvazione dell’assemblea dei soci e né è destinata a contenere dati contabili suppletivi di quelli non esposti nel bilancio.
In conseguenza di questo approccio interpretativo, le eventuali incompletezze o le carenze di informazioni della relazione sulla gestione espongono gli amministratori ad un profilo di responsabilità sul piano risarcitorio, sebbene in dottrina non siano mancate opinioni differenti che accordano invece alla relazione sulla gestione una funzione pregnante nell’ambito dell’iter approvativo del bilancio.
I principi che emergono da questi arresti giurisprudenziali non possono comunque indurre a sminuire la funzione della relazione sulla gestione, che è quella di strumento utile alla comprensione dei dati del bilancio ed alla illustrazione delle informazioni afferenti l’andamento della gestione e le sue prospettive. L’importanza della relazione sulla gestione, quindi, seppure come detto non sia tale da poter investire la validità del bilancio, viene confermata dal fatto che le violazioni commesse dagli amministratori riguardo alla sua redazione determinano responsabilità che, come detto, seppure non abbiano un effetto “demolitorio” del bilancio, hanno un rilevante profilo risarcitorio a carico degli stessi amministratori.
