L’iscrizione all’attivo del disavanzo da concambio nelle fusioni e scissioni societarie richiede la perizia
di Fabio Landuzzi
Nelle operazioni di fusione societaria, in cui vi sono partecipazioni non omogenee fra incorporante ed incorporata, ed occorre quindi aumentare il capitale sociale della incorporante al servizio del concambio ovvero per assegnare ai soci dell’incorporata una congrua partecipazione al capitale dell’incorporante, si può generare un disavanzo di fusione da concambio quando l’aumento del capitale sociale dell’incorporante – appunto effettuato al servizio della fusione – supera il patrimonio netto della società incorporata. Analogamente, si ha disavanzo da concambio nella scissione societaria quando l’aumento del capitale sociale della beneficiaria (o il capitale sociale, in caso di costituzione della beneficiaria in forza della scissione stessa) supera il patrimonio netto trasferito dalla scissa in dipendenza dell’operazione stessa.
Nelle operazioni di fusione o di scissione che avvengono fra parti indipendenti, laddove il rapporto di cambio è effettivamente frutto di una negoziazione oggettiva, il disavanzo di concambio rappresenta effettivamente una grandezza in grado di esprimere il valore economico della società, come a rappresentare una sorta di costo di acquisizione della incorporata (o della beneficiaria, nella scissione).
Come per il disavanzo da annullamento, anche nel caso del disavanzo da concambio è consentita l’imputazione all’attivo patrimoniale della incorporante (o della beneficiaria), e per quanto non specificamente allocabile ne è consentita l’iscrizione a titolo di avviamento. Tuttavia, la particolarità del disavanzo da concambio rispetto a quello da annullamento è che il primo determina, come si è visto, una vera e propria formazione ex novo di capitale sociale la cui contropartita è rappresentata da beni in natura (ovvero, il compendio aziendale incluso della società incorporata, oppure i beni oggetto della scissione). Si tratta infatti di valori che, prima dell’operazione straordinaria, non trovano alcuna espressione nel bilancio della società incorporata (o di quello della scissa).
Il Notariato di Milano con la Massima n. 32 ha quindi ritenuto opportuno, come pure confermato nel Documento OIC 4, che l’imputazione all’attivo del disavanzo da concambio venga supportato da una relazione di stima ex art. 2343, Cod.civ., la quale potrebbe – ma non necessariamente – essere affidata agli stessi professionisti che hanno predisposto la relazione sulla congruità del rapporto di cambio, salvo che questa non sia stata omessa per via della dispensa ottenuta con il consenso unanime dei soci.
E’ evidente che questa esigenza civilistica presuppone, come detto, che vi sia una formazione ex novo di capitale superiore al patrimonio netto contabile dell’incorporata; se invece al servizio della fusione non fosse data esecuzione ad un aumento di capitale bensì il concambio fosse realizzato mediante assegnazione di azioni proprie della società o redistribuzione delle azioni / partecipazioni esistenti con diminuzione corrispondente dei soci della incorporante, allora venendo meno l’aumento del capitale sociale in misura superiore al patrimonio netto contabile dell’incorporata, sarebbe anche superata la necessità della sopra citata relazione giurata di stima.
