Capitale minimo per le SpA a 50.000 Euro: effetti anche per le Srl
di Giancarlo Falco
Tra le varie norme presentate dal Governo nel corso del Consiglio dei ministri dello scorso 13 giugno, di notevole impatto operativo è sicuramente quella che prevede la riduzione del Capitale Sociale minimo necessario per la costituzione di una S.p.a. dagli attuali 120.000 euro a 50.000 euro.
Si ricorda che l’attuale versione dell’art. 2327 del Codice Civile dispone che “la società per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a centoventimila euro”. La stessa disposizione si applica per le SAPA, così come previsto espressamente dall’art. 2454 del Codice Civile. Per quanto riguarda le Srl, invece, l’articolo 2463, fissa il capitale minimo in 10.000 euro, prevedendo tuttavia che “l’ammontare del capitale può essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione”; la stessa cosa è poi ripetuta per la Srl semplificata dall’articolo 2463-bis.
La ratio della nuova norma è sicuramente da cogliere nella volontà del Governo di meglio favorire la nascita e la diffusione delle Società per azioni, nella prospettiva di favorire l’afflusso di nuove risorse alle aziende: la riduzione del Capitale Sociale minimo, infatti, non è una norma isolata ma si innesta in una serie di nuove disposizioni, quali ad esempio l’eliminazione del divieto all’emissione di azioni a voto plurimo, l’eliminazione del limite di proporzione al capitale sociale per l’emissione di obbligazioni, la liberalizzazione dell’emissione di azioni a categoria speciale, la revisione dei limiti alle partecipazioni incrociate nel caso di piccole e medie imprese, tutte volte a favorire lo sviluppo delle imprese.
Dal punto di vista operativo la nuova norma determina molteplici effetti: innanzitutto le perdite rilevanti per l’attuazione delle misure indicate dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile saranno pari ad 1/3 di 50.000 euro; inoltre la ricostituzione del capitale per perdite dovrà avvenire nel rispetto del nuovo limite di capitale minimo.
Importante è anche un aspetto “indiretto” derivante dalla nuova norma, che rischia di avere un forte impatto sulle Srl di minore dimensione: il Codice civile, infatti, all’art. 2477, comma 2, dispone, per le società a responsabilità limitata, la nomina obbligatoria dell’organo di controllo o del revisore “se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni”.
Va da sé che, coordinando tale disposizione con i nuovi limiti imposti dalle disposizioni annunciate dal Governo, l’obbligo di cui all’art. 2477, comma 2, previsto per tutte le S.r.l., scatta in presenza di un capitale superiore a 50 mila Euro.
È doveroso sottolineare che tale disposizione, comunque, non avrà un impatto immediato sulle Srl già costituite: l’art. 2477 del Codice civile, infatti, impone la nomina dell’organo di controllo nella Srl “entro i trenta giorni successivi all’assemblea che approva il bilancio” in cui viene per la prima volta riscontrata la sussistenza dei requisiti per la nomina dell’organo di controllo.
Di conseguenza, il superamento del capitale sociale minimo che fa scattare l’obbligo dell’organo di controllo verrà rilevato nel bilancio 2014 da approvare nel 2015 (nel caso di esercizio coincidente con l’anno solare). E, pertanto, sarà necessario nominare l’organo di controllo nei trenta giorni successivi all’approvazione del bilancio 2014.
Non è difficile immaginare che la nuova norma provocherà un notevole numero di casi di nomina di nuovi organi di controllo, poiché non sono poche le situazioni in cui il capitale delle Srl è posizionato proprio nel range tra i 50.000 ed i 120.000 euro, in quanto tali importi rappresentavano una giusta risposta alle richieste di capitalizzazione provenienti dal sistema bancario ma, allo stesso tempo, evitavano, appunto, la nomina di sindaci e revisori.
Tale disposizione, dunque, determina sicuramente un maggior livello di controllo all’interno delle piccole e medie imprese ma, contestualmente, è indubbio che determina anche un ulteriore maggior costo proprio a carico di quelle piccole Srl che, invece, attendono da tempo una boccata d’ossigeno.
