Le novità in materia di S.r.l.

Di fatto sono state abrogate le S.r.l. a capitale ridotto (SRLCR), prevedendo che quelle già costituite e presenti al Registro Imprese alla data di entrata in vigore del suddetto decreto (28.06.2013) vengano denominate ex lege, a cura degli enti camerali, come società a responsabilità limitata semplificate (SRLS). Per quest’ultime, invece, il Legislatore ha apportato delle modifiche volte a limitare alcune criticità emerse nel primo disposto normativo, prevedendo che possano partecipare ad una SRLS soltanto persone fisiche di ogni età, abolendo, così, il vecchio limite che consentiva di essere soci solo a soggetti di età inferiore a 35 anni; in questo modo, anche i trasferimenti di quote fra soci persone fisiche sono ora ammessi a prescindere dall’età. Sul fronte dell’amministrazione di una SRLS, a differenza delle disposizioni antecedenti che limitavano la scelta degli amministratori soltanto tra i soci, viene ora consentito scegliere gli stessi fra soggetti anche estranei alla compagine sociale.

Le principali novità riguardano, tuttavia, la fase costitutiva della S.r.l. ordinaria: oltre a prevedere all’art. 2464 c.c. il versamento di almeno il 25% del capitale sociale direttamente nelle mani dell’organo amministrativo anziché presso un conto bancario vincolato, sono stati introdotti due nuovi commi nell’art. 2463 c.c., e, in particolare:

• il comma 4, il quale stabilisce che “l’ammontare del capitale può essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione”;
• il comma 5, il quale dispone che “la somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall’articolo 2430, deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l’ammontare di diecimila euro. La riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere reintegrata a norma del presente comma se viene diminuita per qualsiasi ragione”.

Il Consiglio Nazionale del Notariato, con lo Studio n. 892-2013/I, affronta le principali problematiche di diritto societario connesse con queste nuove regole. In particolare nelle s.r.l. con capitale inferiore a 10.000 euro, si viene a creare una sorta di doppio “binario” in merito alla disciplina da seguire per la formazione della riserva legale; questa, infatti, sarà dettata dal combinato disposto dall’art. 2430 c.c. e dal nuovo comma 5 dell’art. 2463 c.c. Così, ad esempio, se una s.r.l. con capitale di euro 10.000 dovrà accantonare il 5% degli utili netti annuali fino all’importo di euro 2.000, in una s.r.l. con capitale di 1 euro si dovrà accantonare il 20% degli utili netti annuali fino al raggiungimento dell’importo di 9.999 euro, il quale supera di gran lunga il parametro del quinto del capitale previsto in via generale dall’art. 2430 c.c.. Può accadere, tuttavia, di trovarsi ad attuare congiuntamente le due disposizioni civilistiche, come nel caso di una s.r.l. con capitale di euro 9.000 la quale sarà tenuta ad accantonare il 20% degli utili annuali fino al raggiungimento dell’importo di 1.000 euro. Poiché in questo caso l’importo della riserva è comunque inferiore al parametro del quinto del capitale sociale previsto dall’art. 2430 c.c., ovvero 1.800 euro, la società dovrà continuare ad accantonare gli utili per consentire la formazione di una riserva par al quinto del capitale. E’ evidente, tuttavia, che in seguito al superamento dei 10.000 euro, l’accantonamento verrà eseguito secondo il criterio ordinario di cui all’art. 2430 c.c. (1/20 degli utili) e non, invece, secondo quello integrativo di cui al comma 5 dell’art. 2463 c.c. (1/5), applicabile soltanto sotto la soglia dei 10.000 euro.

Il Consiglio del Notariato, nella corposa circolare, tratta anche un aspetto alquanto significativo in merito alla costituzione di s.r.l. con capitale inferiore ad euro 10.000, confermando che in base al tenore letterale del nuovo comma 4 dell’art. 2463 c.c. l’importo di 1 euro diviene ora requisito minimo per il capitale delle s.r.l., sia nella fase costitutiva che in quelle successive. Questo aspetto, nonostante possa sembrare scontato, è molto importante perché sancisce definitivamente che l’importo di euro 10.000 non rappresenta più per le società a responsabilità limitata il minimo del capitale sociale, bensì una soglia rilevante soltanto ai fini della disciplina applicabile in tema di conferimenti e riserva legale. Questa equipollenza delle s.r.l. con capitale sociale compreso tra 1 euro e 9.999,99 euro alle s.r.l. “ordinarie”, fa si che tutti gli aumenti o le riduzioni di capitale che determinano il superamento, verso l’alto o verso il basso, della soglia dei 10.000 euro non abbiano natura trasformativa bensì soltanto modificativa dei patti statutari.