Il trasferimento quote: profili di responsabilità nelle S.n.c.

In particolare la cessione quote a titolo oneroso si configura come una fattispecie non espressamente prevista dal codice, facendosi riferimento alle regole previste per il contratto di vendita in genere. La peculiarità di tale atto è che, essendo il contratto di società di persone basato sull’intuitus personae, il trasferimento delle quote partecipative non può essere fatto liberamente; infatti, ad eccezione di norme statutarie che disciplinino la materia ad hoc, la cessione richiede il consenso unanime degli altri soci.

In questo contesto risultano molto interessanti i profili di responsabilità in capo al socio uscente, anche alla luce dell’autonomia patrimoniale imperfetta di cui godono le società di personE. In particolare, se è vero che per il cessionario non sembrano esserci particolari dubbi viste le disposizioni di cui all’art. 2269 Cod. Civ., non può dirsi lo stesso per il socio uscente o per i suoi eredi. Nel tempo è andato consolidandosi un orientamento della Corte di Cassazione pressoché costante circa i profili di responsabilità in capo al socio uscente in caso di trasferimento di quota avutasi a titolo oneroso, per recesso, esclusione oppure per decesso, prevedendo che lo stesso sia tenuto a rispondere delle obbligazioni sociali verso i terzi sino al momento in cui il trasferimento non sia stato registrato presso il Registro delle Imprese o fino al momento, se antecedente, in cui il terzo ne sia venuto a conoscenza. Il regime di responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi, così come disciplinato dall’art. 2290 Cod. Civ., prevede, quindi, quale unico limite, quello della prescritta pubblicità presso il Registro delle Imprese dell’ atto e/o fatto che integra la perdita della qualifica di socio.

Non da ultima la sentenza n.6230 del 13 marzo 2013 ha ribadito la portata generale dell’orientamento della Suprema Corte, stabilendo che la responsabilità del socio uscente non è circoscritta alle sole obbligazioni di origine negoziale ma a qualsiasi genere di obbligazione, anche quelle che hanno fonte nella legge come, ad esempio, quelle di natura tributaria. E’ evidente, tuttavia, che ove venisse data una tempestiva pubblicità al trasferimento, il socio uscente o i suoi eredi non potranno essere chiamati a rispondere dei soli debiti sociali sorti dopo il trasferimento della quota; per quelli anteriori, infatti, continueranno ad esserne responsabili in ogni caso. Inoltre, ove venissero previste delle specifiche pattuizioni per cui i soci entranti ponessero limiti alla propria responsabilità, tali limitazioni avrebbero efficacia soltanto tra i soci, non vincolando in alcun modo la società; in questo modo il socio con responsabilità “limitata”, pur rispondendo nei confronti dei creditori sociali con il proprio patrimonio, una volta adempiuto alle proprie obbligazioni potrà attivare un’azione di regresso nei confronti degli altri soci, proprio in forza del suddetto patto.

Alla luce degli effetti negativi che la mancata pubblicità del trasferimento delle quote comporta è importante che ci si accerti tempestivamente dell’adempimento, soprattutto in tutti quei casi in cui lo scioglimento del rapporto sociale non avviene con atto notarile, come nel caso del recesso unilaterale, del decesso di uno dei soci senza il sub ingresso degli eredi nella compagine sociale o dell’esclusione del socio senza una consequenziale modifica dei patti sociali; in tal caso sarà interesse del socio uscente o degli eredi accertarsi che al trasferimento della quota sia data tempestiva e idonea pubblicità mediante iscrizione nel Registro delle Imprese.