Revisori: percorso a ostacoli per la comunicazione

Sebbene il Codice dell’Amministrazione Digitale preveda che non possono essere richiesti dati già in possesso della P.A., quali sono gli incarichi di revisione e dei Collegi che risultano pubblicizzati già in CCIAA, la comunicazione deve essere effettuata in quanto, se da un lato il mancato adempimento comporta l’iscrizione di ufficio nell’elenco dei revisori attivi, dall’altro è prevista l’applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie da un minimo di €1.000 a un massimo di €150.000 ex D.Lgs. n. 39/2010.

Si consiglia di attivarsi per tempo in quanto, ai fini della comunicazione, è necessario richiedere un PIN code la cui emanazione non è automatica ma può decorrere del tempo tra domanda e invio; inoltre, vi sono incertezze compilative, tant’è vero che il MEF ha provveduto a pubblicare sul proprio sito internet alcune faq.

Preliminarmente, ricordiamo come siano automaticamente transitate nel Registro dei revisori legali le persone fisiche e le società già iscritte al Registro dei Revisori contabili previsto dal D.Lgs. n.88/1992 e all’Albo speciale delle società di revisione di cui all’art. 161 del D.Lgs. n. 8/1998.

Il Registro dei revisori si compone di due distinte sezioni, rispettivamente contenenti i cosiddetti revisori “attivi” e quelli “inattivi”, nel qual caso non è dovuto il contributo pari a €50, elevato a €100 per i revisori comunitari o extraUe.

La sezione “inattivi”, istituita con decreto n. 16/2013, è “alimentata” innanzitutto dai soggetti che vengono iscritti per la prima volta nel registro, che automaticamente vi confluiscono, salvo poi passare nella sezione “attivi” in occasione dell’assunzione del primo incarico di revisione legale ai sensi dell’art.1, co.1, lett. m) del D.Lgs n.39/2010 o in caso di collaborazione a un’attività di revisione legale presso una società di revisione. In merito alla dimostrazione della sussistenza di un rapporto di collaborazione con una società di revisione, e in assenza di un formale contratto di collaborazione, si ritiene sia sufficiente la semplice fattura quale prova della sussistenza del rapporto professionale.

Per quanto riguarda i “vecchi” revisori, l’iscrizione nella sezione “inattivi” avviene, in via ordinaria, decorsi 3 anni consecutivi, decorrenti dal 23 settembre, senza assunzione di incarichi di revisione o collaborazioni ad attività di revisione legale in una società di revisione (il passaggio non è automatico ma il MEF comunicherà l’avvio del procedimento all’interessato che avrà 30 giorni di tempo per fornire l’eventuale documentazione attestante l’assunzione di incarichi). In alternativa, i soggetti iscritti nella sezione “attivi” possono sempre fare richiesta, anche prima del triennio, per la transizione nella sezione “inattivi”. Resta inteso che in questo caso non si dovranno avere incarichi in essere.

Le informazioni che devono essere comunicate, ricordiamo solamente per via telematica, sono di tipo “anagrafico” e “strumentale”.

A tal fine, risultano utili i chiarimenti offerti nella circolare n. 34 del MEF e nelle successive faq.

Gli incarichi che qualificano come attivo il revisore sono esclusivamente, come anticipato, quelli di cui all’art. 1, co. 1, lett. m) del D.Lgs. n. 39/2010, con la conseguenza che, ad esempio, non rientrano nel novero gli incarichi in Collegi sindacali ove la revisione dei conti annuali o dei conti consolidati sia assegnata a società di revisione o ad un revisore individuale.

La circolare n.34 del MEF precisa come non debbano essere comunicati gli incarichi in collegi sindacali di società che non prevedano ex lege lo svolgimento della revisione legale, il cui incarico sarebbe quindi conferito al collegio ex art.2409-bis o art.2477 c.c. dallo statuto o su base volontaria, con la conseguenza che, ove la revisione non sia prevista per espressa previsione di legge, sarà necessario analizzare il singolo caso.

Per quanto riguarda gli incarichi in enti e organismi pubblici, è necessario effettuare l’analisi avendo conto di quanto previsto dall’art. 20 del D.Lgs. n. 39/2010 che individua compiutamente i compiti del collegio dei revisori dei conti in tali enti.

Sempre la circolare n.34 individua come non “qualificanti” le prestazioni consistenti nel rilascio di pareri, attestazioni e perizie, quali le relazioni sulle fusioni o, più in generale, l’emissione di pareri in qualità di esperto ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-sexies del Codice civile, in quanto non comportano un giudizio sul bilancio ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010.

Ai fini del monitoraggio devono essere comunicati anche gli incarichi, nel rispetto dei parametri e requisiti come sopra individuati, in qualità di supplente; qualifica che quindi, ma altrimenti non poteva essere, dà di per sé diritto all’iscrizione nella sezione “attivi”.

Da ultimo, si evidenzia come la logica porterebbe a dichiarare un compenso pari a zero per gli incarichi di supplente; tuttavia, il sistema rileva come errore bloccante l’indicazione di un compenso nullo, il che fa sorgere dubbi sulla indicazione di tali incarichi in particolare per chi ne abbia già di effettivi.