Iter di approvazione “ordinaria” del bilancio 2017
di Alessandro BonuzziLa prima fase dell’iter che porta all’approvazione del bilancio d’esercizio è costituita dalla redazione del progetto di bilancio e della relazione sulla gestione da parte dell’organo amministrativo.
Ai sensi dell’articolo 2423 cod. civ., “Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa” e, così come stabilito dal successivo articolo 2428, “Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’andamento e del risultato della gestione, …”.
Il progetto di bilancio e la relazione sulla gestione devono essere trasmessi all’organo di controllo (collegio sindacale o revisore) almeno 30 giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo, per consentire eventuali osservazioni o proposte (articolo 2429 cod. civ.).
Il termine per la trasmissione all’organo di controllo, quindi, dipende dal giorno in cui è stata convocata l’assemblea che deve deliberare l’approvazione del bilancio, dovendo essere individuato a ritroso.
Al riguardo, va ricordato che il termine ordinario per l’approvazione del bilancio è fissato in 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio. Pertanto, con riferimento al bilancio 1° gennaio 2017 – 31 dicembre 2017, la convocazione dell’assemblea deve essere fissata, al più tardi, entro il 30 aprile 2018.
Laddove l’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 fosse convocata in data 27 aprile 2018, la trasmissione all’organo di controllo del progetto di bilancio e della relazione sulla gestione dovrebbe avvenire entro il 28 marzo 2018.
Il collegio sindacale o il revisore ha, di fatto, al più 15 giorni di tempo per redigere la propria relazione poiché il progetto di bilancio, la relazione sulla gestione, nonché la stessa relazione dell’organo di controllo devono restare depositati nella sede della società durante i 15 giorni che precedono l’assemblea e fino all’approvazione, cosicché i soci possano prenderne visione.
Evidentemente, per le società prive dell’organo di controllo, gli amministratori, non dovendo osservare il termine a ritroso dei 30 giorni, possono depositare il progetto di bilancio e la relazione sulle gestione direttamente presso la sede della società osservando il termine dei 15 giorni.
Quindi, ipotizzando sempre che l’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 sia convocata in data 28 aprile 2018, il deposito presso la sede sociale deve avvenire entro il 12 aprile 2018.
Relativamente al termine per l’approvazione del bilancio di una Spa, secondo la dottrina prevalente, il termine ordinario di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale è riferito alla data della prima convocazione dell’assemblea. Si ritiene, quindi, possibile convocare l’assemblea in seconda convocazione anche oltre il termine di 120 giorni.
Nell’avviso di convocazione dell’assemblea può essere già fissato il giorno per la seconda convocazione, che non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell’avviso, l’assemblea deve essere riconvocata entro 30 giorni dalla data della prima convocazione (articolo 2369 cod. civ.).
Il pensiero della dottrina maggioritaria ha trovato conferma nella sentenza n. 28035/2011 della Corte di Cassazione, secondo cui “dal combinato disposto degli artt. 2364 e 2369 cod. civ. emergeva che entro il termine di quattro o sei mesi doveva effettuarsi la prima convocazione, potendo la seconda, nel caso in cui la prima fosse andata deserta, avvenire anche oltre il suddetto termine”.
Infine, ancorché nel silenzio del codice civile, si ritiene che le conclusioni esposte con riferimento alle Spa siano applicabili anche per le Srl; in tal caso, però, la seconda convocazione è possibile se prevista nell’atto costitutivo.
