Regime del riallineamento: estensione ancora non utilizzabile

(a) incorporanti o risultanti dalla fusione in operazioni di fusione;

(b) beneficiari in operazioni di scissione;

(c) conferitari in operazioni di conferimento d’azienda;

(d) conferitari in operazioni di conferimento di partecipazioni di controllo ai sensi dell’articolo 175 Tuir;

(e) conferitari in ipotesi di scambio di partecipazioni mediante conferimento ai sensi dell’articolo 177 Tuir;

(f) cessionari in ipotesi di compravendita di partecipazione di controllo;

(g) cessionari in ipotesi di compravendita d’azienda, che includa partecipazioni di controllo;

(h) scambianti che, per effetto di operazioni di scambio di partecipazioni mediante permuta ai sensi dell’articolo 177 Tuir, ricevono a loro volta una partecipazione di controllo;

(i) soci che, per effetto del rapporto di concambio, ricevono una partecipazione di controllo a seguito di un’operazione di fusione o scissione;

(j) conferenti che ricevono una partecipazione di controllo in operazioni di conferimento di azienda;

(k) conferenti che, per effetto di operazioni di conferimento di partecipazioni di controllo ai sensi dell’articolo 175 Tuir, ricevono a loro volta una partecipazione di controllo;

(l) conferenti che, per effetto di operazioni di scambio di partecipazioni mediante conferimento ai sensi dell’articolo 177 Tuir, ricevono a loro volta una partecipazione di controllo.

In merito, la Direzione Regionale del Veneto, in una recente risposta a un’istanza di interpello non confluita in risoluzione, ha ritenuto che, in linea generale, “le operazioni che non sono riconducibili a quelle tassativamente elencate e previste a tal fine dalla citata normativa non possono essere incluse nell’ambito applicativo del regime in argomento”, lasciando così intendere che l’acquisto di una partecipazione di minoranza in una società cui faccia seguito, a breve distanza di tempo, un aumento del capitale sociale della stessa riservato all’acquirente, non sarebbe un’operazione potenzialmente annoverabile tra quelle che consentono di avvalersi del regime del “riallineamento” delle partecipazioni di controllo, nonostante – almeno sotto l’aspetto sostanziale – non parrebbero esservi particolari differenze rispetto all’operazione di acquisto “diretto” di una partecipazione di controllo.

Come noto, inoltre, con le modifiche recate dalla Legge di Bilancio 2018 (articolo 1, commi 81-83, L. 205/2017) è stato ampliato l’ambito oggettivo di applicazione del citato regime, al fine di ricomprendervi anche l’acquisto di partecipazioni di controllo in società non residenti prive di stabile organizzazione in Italia (ambito di applicazione prima invece limitato, per le società estere, alle sole partecipazioni di controllo in società che avessero radicato nel territorio dello Stato una stabile organizzazione).

Per effetto della novella normativa, quindi, dovrebbe essere possibile “affrancare”, previo pagamento dell’imposta sostitutiva all’uopo prevista nella misura del 16%, i maggiori valori emersi a seguito dell’acquisizione di una partecipazione di controllo in una società non residente, anche nel caso in cui questa non avesse alcun legame con il territorio dello Stato, purché i maggiori valori oggetto di riallineamento siano iscritti nel bilancio consolidato della società residente e attribuiti ad avviamento, marchi d’impresa o altre attività immateriali.

Occorre, tuttavia, segnalare che tale estensione del regime del riallineamento alle partecipazioni di controllo in società non residenti prive di stabile organizzazione nel territorio italiano è di fatto ancora inutilizzabile, nonostante la novella recata dalla Legge di Bilancio 2018 consenta di avvalersene già con riferimento agli acquisti perfezionati a partire dal 2017 (per i soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare), limitatamente ai disallineamenti ancora esistenti.

Stando a quanto precisato dalla Direzione Regionale del Veneto in una recente risposta a un’istanza di interpello non confluita in risoluzione, la concreta fruibilità di tale regime con riguardo alle partecipazioni di controllo in società non residenti prive di stabile organizzazione nel territorio italiano sarebbe infatti subordinata all’adozione delle disposizioni di attuazione idonee ad “evitare fenomeni di doppia deduzione fiscale dei valori delle attività immateriali oggetto di riallineamento”; disposizioni che, tuttavia, avrebbero dovuto essere adottate con Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate entro 180 giorni dalla data di entrata in vigore della L. 205/2017, ovverosia entro il 30 giugno 2018, termine ormai già ampiamente decorso, così vanificando le intenzioni di quanti medio tempore avessero inteso fruire del regime.

L’auspicio, pertanto, è che tali disposizioni di attuazione possano essere adottate quanto prima, così da consentire ai contribuenti di potersi avvalere di un regime – normativamente già in vigore e applicabile sin dagli acquisti di partecipazioni di controllo in società estere prive di stabili organizzazioni in Italia perfezionati nel corso dell’annualità d’imposta 2017 (per i soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare) – reso, tuttavia, temporaneamente inutilizzabile a causa della mancata emanazione del succitato provvedimento direttoriale.

Per approfondire questioni attinenti all’articolo vi raccomandiamo il seguente corso: