Dividendi alla controllante Svizzera: esenzione dalla ritenuta

In merito, a livello domestico, sono previste due modalità di tassazione per i dividendi erogati nei confronti di società consociate estere:

• il regime del rimborso, in base al quale il soggetto residente che eroga i flussi reddituali opera la ritenuta alla fonte a titolo di imposta nella misura indicata nell’articolo 27, comma 3-ter, D.P.R. 600/1973 (1,20%). In tale prima ipotesi, il soggetto controllante non residente che ha percepito i dividendi potrà richiedere il rimborso della ritenuta subita;
• il regime dell’esenzione ex articolo 27-bis, comma 3, D.P.R. 600/1973: in questo caso il soggetto residente, alle particolari condizioni previste per l’applicazione della direttiva madre-figlia, su richiesta del soggetto non residente, può evitare l’applicazione della ritenuta alla fonte a titolo di imposta.

Esistono particolari agevolazioni, stipulate in ambito internazionale, che estendono il regime di esenzione anche ai pagamenti di dividendi erogati da una società residente in Italia nei confronti della propria controllante residente in Svizzera.

Sullo specifico punto è intervenuta l’Agenzia delle entrate che, nella risposta all’interpello n. 57 pubblicata in data 15 febbraio 2019, ha illustrato le modalità di tassazione dei dividendi corrisposti nei confronti di un soggetto di diritto elvetico. Analizziamo di seguito il caso.

Il pagamento dei flussi reddituali viene effettuato dalla società istante (Alfa), partecipata al 100% dalla casa madre Beta S.A., con sede in Svizzera.

La controllante estera ha lo “status di holding” e potrebbe, in base alla Legge della Confederazione elvetica, essere assoggettata ad un regime fiscale agevolato in forza del quale i redditi sarebbero assoggettati solo alle imposte federali, senza applicazione delle imposte cantonali e municipali (la tassazione si limita ad un’imposta cantonale sul capitale, con aliquota dello 0,075%).

Tuttavia, a differenza del passato, dal periodo di imposta 2017 Beta S.A. ha rinunciato alle agevolazioni previste per le holding svizzere, presentando una specifica comunicazione all’Amministrazione fiscale elvetica, la quale ha rilasciato la certificazione attestante che la società controllante non gode di alcuna agevolazione fiscale in qualità di “holding” o società “ausiliaria” e risulta regolarmente soggetta alle imposte cantonali, municipali e federali.

Per completezza di trattazione, la società istante ha precisato che:

• i dividendi saranno distribuiti dalla società Alfa nel 2019;
• i redditi percepiti dalla controllante non residente saranno assoggettati ad imposizione in Svizzera con il criterio di “cassa”, in base al regime ordinario riferito alle regole dell’anno di distribuzione;
• Beta S.A. è una società residente in Svizzera, non ha una stabile organizzazione in Italia, rappresenta un autonomo centro di interessi e non può essere considerata una costruzione di puro artificio;
• l’impresa estera ha formalmente rinunciato al beneficio fiscale previsto per le holding Di conseguenza, trattandosi di una società ordinariamente assoggettata ai tre livelli di imposizione sui redditi vigenti in Svizzera, la distribuzione di utili dovrebbe essere esente da ritenuta in Italia in base all’articolo 15 dell’accordo CE-Confederazione elvetica del 26 ottobre 2004 (c.d. madre-figlia con la Svizzera).

Preso atto delle argomentazioni espresse in sede di interpello, l’Agenzia delle entrate ha ricordato che l’articolo 15 dell’accordo CE-Confederazione elvetica del 26 ottobre 2004 prevede che “i dividendi corrisposti dalle società figlie alle società madri non sono soggetti a imposizione fiscale nello Stato d’origine”, a condizione che ricorrano le condizioni previste dall’accordo.

Anzitutto, entrambe le società devono essere assoggettate all’imposta diretta sugli utili, senza beneficiare di esenzioni e devono adottare la forma di una società di capitali.

In merito, con la risoluzione 93/E/2007, la stessa Agenzia delle entrate ha fornito chiarimenti in relazione al requisito dell’assoggettamento all’imposta diretta sugli utili, sottolineando che lo stesso non può ritenersi integrato nelle ipotesi di società elvetiche che “anche se non totalmente esenti da imposizione, siano beneficiarie di esenzioni ad almeno uno dei tre livelli (municipale, cantonale e federale) di tassazione del reddito per effetto di specifiche disposizioni di legge o anche per effetto di provvedimenti amministrativi”.

Nello specifico, le società elvetiche che vogliono beneficiare del particolare regime madre-figlia, secondo quanto stabilito dall’articolo 15 del citato accordo internazionale stipulato nel 2004 non devono godere, in applicazione di disposizioni di Legge o anche per effetto di provvedimenti amministrativi, di particolari regimi agevolativi che concedano l’esenzione dei redditi da uno dei tre livelli di tassazione diretta (federale, cantonale e municipale).

Tutto ciò premesso, risulta dirimente la circostanza che Beta S.A. abbia rinunciato formalmente, a partire dal periodo di imposta 2017, al regime delle società holding residenti in Svizzera.

Inoltre, i dividendi erogati dalla società Alfa saranno distribuiti a Beta S.A. nel 2019 e gli stessi saranno assoggettati a tassazione in base al regime ordinario vigente nella Confederazione elvetica, consistente nell’applicazione della c.d. “riduzione per partecipazioni”, istituto simile alla “participation exemption” applicata in Italia che, come noto, non può essere considerato un regime fiscale di favore.

In conclusione, sulla scorta delle argomentazioni logico-giuridiche sopra riportate, l’Agenzia delle entrate ha ritenuto che i dividendi distribuiti dalla società Alfa, nei confronti della controllante Beta S.A., possano beneficiare dell’esenzione prevista dall’Accordo CE-Confederazione elvetica del 26 ottobre 2004, ferma restando la verifica e la sussistenza di tutte le altre condizioni previste dal Trattato.