I termini per l’approvazione del bilancio 2018

Si noti che per le Spa, secondo la dottrina prevalente, il termine ordinario di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale è riferito alla data della prima convocazione dell’assemblea. Si ritiene, quindi, possibile convocare l’assemblea in seconda convocazione anche oltre il termine di 120 giorni.

Nell’avviso di convocazione dell’assemblea può essere già fissato il giorno per la seconda convocazione, che non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell’avviso, l’assemblea deve essere riconvocata entro 30 giorni dalla data della prima convocazione (articolo 2369 cod. civ.).

L’orientamento espresso dalla dottrina ha trovato conferma nella sentenza n. 28035/2011 della Corte di Cassazione, secondo cui “dal combinato disposto degli artt. 2364 e 2369 cod. civ. emergeva che entro il termine di quattro o sei mesi doveva effettuarsi la prima convocazione, potendo la seconda, nel caso in cui la prima fosse andata deserta, avvenire anche oltre il suddetto termine”.

Peraltro, si ritiene che le conclusioni esposte con riferimento alle Spa siano applicabili anche per le Srl; in tal caso, però, la seconda convocazione è possibile se prevista nell’atto costitutivo.

In alcune circostanze, se previsto dallo statuto, il bilancio d’esercizio può essere approvato o presentato ai soci per l’approvazione entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio. Ne deriva che, per le società aventi l’esercizio coincidente con l’anno solare, relativamente all’anno 2018, la scadenza slitta al 29 giugno 2019.

In ogni caso, il maggior termine può essere sfruttato esclusivamente in presenza:

• dell’obbligo di redazione del bilancio consolidato oppure
• di particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società, quali la presenza di sedi operative distaccate, di patrimoni separati, di ristrutturazioni aziendali, nonché per le imprese edili l’approvazione degli stati avanzamento lavori.

Con la Massima n. 15 del 9 dicembre 2013 il Consiglio Notarile di Milano ha avuto modo di precisare che “la clausola statutaria che consente la … presentazione del bilancio nel maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale … non deve necessariamente contenere l’indicazione analitica e specifica delle fattispecie che consentono il prolungamento del termine fisso”. Sicché, le casistiche che possono giustificare l’appello al maggior termine possono considerarsi “aperte”, ancorché debbano essere connesse con la struttura e l’oggetto della società.

Con particolare riguardo al bilancio 2018, il CNDCEC nel comunicato stampa del 21 febbraio 2019 ha affermato che possono rappresentare idonee cause di rinvio dell’approvazione nel termine dei 180 giorni:

• il nuovo obbligo introdotto dal legislatore con l’articolo 1, commi 125–129, L. 124/2017, per le imprese che ricevono sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e dai soggetti a queste equiparati, di pubblicare tali importi, quando l’ammontare complessivo non sia inferiore a 000 euro, nella nota integrativa del bilancio di esercizio;
• l’adesione alla rivalutazione dei beni d’impresa risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2017, riproposta dall’articolo 1, commi 940–950, L. 145/2018.

Ad ogni modo, le particolari esigenze devono essere individuate dagli amministratori con una delibera che deve essere adottata entro il termine ordinario dei 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio (risoluzione 10/503/1976), nonché evidenziate nella relazione sulla gestione oppure, per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata, nella nota integrativa.