Aggregazione tra professionisti: conviene costituire una STP?

Tra i principali ricordiamo: l’incremento della concorrenza e la conseguente compressione dei fatturati, la profonda crisi economica che ha colpito il nostro Paese a partire dal 2008 e l’estensione delle aree di competenza.

Questi fenomeni hanno determinato una significativa spinta per gli studi professionali, che ancora oggi operano sotto forma di ditta individuale, ad organizzarsi secondo modelli più complessi, in grado di far fronte all’evoluzione del mercato e di lavorare secondo criteri di autonomia organizzativa ed al corretto connubio fra qualità della prestazione e redditività.

In altre parole: aggregarsi per competere!

Queste le ragioni che spingono i professionisti, spesso già in possesso di una propria e consolidata attività professionale organizzata sotto forma di ditta individuale, ad aggregarsi con altri professionisti per costituire una nuova entità giuridica come, ad esempio, una Società tra Professionisti.

La normativa vigente agevola tali modelli aggregativi?

La STP: Il contesto normativo civilistico e fiscale

Come è ben noto la legge istitutiva delle Società tra Professionisti “STP” è la Legge 183/2011, il cui art. 10, al comma 3, dispone che “E’ consentita la costituzione di società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del Codice Civile.”

Il dato normativo richiamato prevede quindi che solo i professionisti iscritti ad un ordine professionale possano dar vita ad una delle seguenti società:

1. Società di persone;
2. Società di capitali;
3. Cooperativa (costituite da un numero di soci non inferiore a tre).

Ai fini fiscali, così come chiarito dall’Amministrazione Finanziaria, il reddito prodotto dalle STP è da considerarsi reddito d’impresa così come previsto dagli articoli 6, comma 3 e 81 del T.U.I.R. con la conseguente applicazione del principio di competenza e non quello di cassa (tipico delle attività professionali).

Ma cosa accade quando due o più professionisti decidono di apportare la propria attività professionale, comprensiva anche della clientela, in una STP?

Sulla rilevanza fiscale di tale operazione è intervenuta l’Amministrazione Finanziaria con la risposta n. 107 pubblicata il 13 dicembre 2018 equiparandola, di fatto, ad un’operazione di conferimento.

Con tale intervento l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che il conferimento di uno studio associato in una neo-costituenda società tra professionisti costituisce un’operazione fiscalmente rilevante ed il regime fiscale applicabile è quello contenuto nell’articolo 171, comma 2, del T.U.I.R. (in tema di trasformazioni eterogenee), ovvero per le operazioni di trasformazione che comportano l’ingresso, o la fuoriuscita, dei beni dal regime di impresa rinviando, ai fini delle modalità di calcolo del valore del corrispettivo, all’articolo 9 del TUIR (e all’articolo 54 del T.U.I.R. per l’inquadramento dei corrispettivi percepiti dal conferente).

Analogo ragionamento può essere fatto qualora sia un professionista singolo, organizzato sotto forma di ditta individuale, che voglia trasformare (o apportare) il proprio studio in una STP. Anche in questo caso la strada è percorribile anche se la trasformazione di una ditta individuale in una STP di fatto è un’operazione di conferimento.

E’ il caso di precisare che l’articolo 10 della L. 183/2011 prevede che la Società Tra Professionisti viene costituita per l’esercizio delle attività professionali ed i professionisti che ne fanno parte svolgono l’attività professionale in via esclusiva. Alla luce del dettato normativo appare evidente che i professionisti, soci della STP, proseguono nella società un’attività precedentemente esercitata sotto forma di studio associato o ditta individuale.

Pertanto, l’operazione di conferimento di uno studio professionale associato (tutto ciò vale anche per il professionista organizzato sotto forma individuale) in una STP è considerata fiscalmente rilevante in quanto, come chiarito dall’Amministrazione Finanziaria, il soggetto conferente, equiparato a tutti gli affetti ad un ente non commerciale che produce redditi di natura professionale, conferisce beni in una società che produce reddito d’impresa.

Alla luce di quanto sopra esposto appare evidente che l’esigenza aggregativa che sta caratterizzando il mondo delle professioni, così come l’esigenza di gestire il passaggio generazionale tra i professionisti, sono fortemente frenate dall’attuale scenario fiscale, il quale penalizza la necessaria riorganizzazione degli studi.