Il Mef esclude la revoca per i revisori già nominati

L’articolo 51-bis D.L. 34/2020 (c.d. “Decreto Rilancio”), nel posticipare la nomina dei revisori alla data di approvazione dei bilanci relativi al 2021 rimette nei termini le società che non hanno provveduto ad adeguarsi alle nuove previsioni, ma l’obbligo di nomina non viene comunque meno, ragion per cui i revisori già nominati non possono essere revocati soltanto per l’entrata in vigore della nuova disposizione normativa. È questa, in sintesi, la risposta fornita dal Mef all’interrogazione n. 3-01842.

Come noto, dallo scorso 16 marzo 2019 è in vigore, nel nostro ordinamento, l’articolo 379 del Codice della crisi, con il quale sono stati modificati i principi espressi dall’articolo 2477 cod. civ., in materia di obbligo di nomina dell’organo di controllo e/o del revisore nelle S.r.l..

Il suddetto articolo 379 CCII è stato tuttavia oggetto di numerosi interventi normativi: se, inizialmente, le attenzioni del legislatore si sono concentrate sulle condizioni che rendono obbligatoria la nomina, successivamente sono stati oggetto di modifica i termini a decorrere dai quali devono essere nominati i nuovi organi di controllo/revisori.

Concentrando la questione sui termini previsti, si rende necessario evidenziare come la prima formulazione della norma facesse riferimento alla data del 16 dicembre 2019, assumendo rilievo le condizioni sussistenti nei due esercizi antecedenti la scadenza prevista (quindi, per le società con esercizio coincidente con anno solare, l’anno 2017 e l’anno 2018).

Sennonché, con il c.d. “Decreto Milleproroghe” (articolo 8, comma 6-sexies, D.L. 162/2019) la richiamata disposizione è stata modificata una prima volta, prevedendo la nomina dell’organo di controllo entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019. Restando inalterate le altre previsioni, e dovendo far quindi riferimento sempre ai valori dei due esercizi precedenti, assumevano pertanto rilievo, ai fini della nomina dell’organo di controllo/revisore, gli esercizi 2018 e 2019.

Le modifiche normative che hanno interessato il suddetto articolo non sono però cessate e, da ultimo, l’articolo 51 bis del Decreto Rilancio è intervenuto fissando, quale termine per la nomina, la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2021, e, quindi, il 2022.

Alla luce dell’evoluzione che ha interessato l’articolo 379 CCII si poneva il problema della sorte degli incarichi già in corso, conferiti dalle società che, adempiendo agli obblighi entro i termini previsti, avevano nominato i revisori/organo di controlli entro il 16 dicembre 2019 (facendo riferimento ai dati di bilancio degli esercizi 2017 e 2018) oppure entro il termine per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2019 (assumendo, quali periodi di riferimento, gli esercizi 2018 e 2019).

In merito a tale aspetto si rendeva necessario distinguere due fattispecie:

• nel caso in cui la società avesse scelto di nominare il collegio sindacale o un sindaco unico, la revoca sarebbe stata possibile soltanto per giusta causa e con delibera da sottoporre all’approvazione del Tribunale,
• nel caso in cui la società avesse scelto di nominare un revisore, invece, la situazione si profilava ben più problematica, posto che, secondo un primo orientamento, ai sensi dell’articolo 4, comma 1, lett. i), D.M. 261/2012, l’incarico poteva essere revocato per giusta causa, a seguito della sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge. Tra l’altro, la revoca dell’incarico di revisione non deve essere sottoposta nemmeno all’approvazione del Tribunale, essendo deliberata dall’assemblea, sulla base delle osservazioni formulate dall’interessato e delle motivazioni assunte dall’organo di amministrazione.

La questione è stata oggetto, nella giornata di ieri, di una risposta fornita dal Mef in Commissione finanze all’interrogazione presentata dal senatore De Bertoldi.

È stato pertanto chiarito quanto segue: “si può legittimamente ritenere che chi non avesse provveduto ad adeguarsi all’obbligo di cui all’articolo 2477 del codice civile entro la data di approvazione del bilancio 2019 è da considerarsi rimesso in termini a tali fini. Per chi avesse già provveduto non pare intervenire alcun elemento innovativo. La norma indica infatti un termine finale entro il quale adempiere all’obbligo, («entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2021», recita testualmente l’articolo 379), ma aver provveduto anticipatamente pare perfettamente compatibile con la disposizione normativa, che non sembra possa interpretarsi come idonea a far venir meno l’obbligo medio tempore”.

Deve quindi ritenersi che, se da un lato le società hanno più tempo per adeguarsi alla nuova disposizione, dall’altro, le nuove disposizioni non consentono, da sole, la revoca dei revisori già nominati.