Il ruolo del revisore legale nelle procedure di risoluzione della crisi d’impresa

Prima di concentrarci sul ruolo del revisore all’interno delle procedure di risoluzione della crisi – ovvero quegli strumenti normativi che perseguono una finalità risanatoria aiutando le imprese a superare situazioni di squilibrio – è necessario sottolineare che l’attuale impianto normativo della legge fallimentare (R.D. n. 267 del 16.03.1942) prevede tre istituti di composizione della crisi d’impresa aventi caratteristiche di autonomia negoziale.

Nello specifico possiamo trovare il piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lett. d), L.F., l’accordo di ristrutturazione dei debiti stipulato con i creditori rappresentanti almeno il sessanta per cento dei crediti, previa omologa da parte del Tribunale competente, ai sensi dell’articolo 182-bis L.F. e il concordato preventivo ex articolo 160 L.F..

La normativa fallimentare è stata oggetto di un importante riforma attuata mediante il D.Lgs. 14/2019 – Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza – che entrerà in vigore, salvo ulteriori proroghe, il prossimo 15 luglio.

In ordine cronologico, l’ultima novità riguarda il D.L. 118/2021 che ha introdotto la nuova procedura della composizione negoziata per la soluzione della crisi d’impresa, offrendo all’imprenditore l’affiancamento di un terzo esperto e indipendente per agevolare le trattative con i creditori.

Il punto in comune di tutte le procedure di soluzione negoziale della crisi, sopra esposte, è che il piano presentato dall’imprenditore deve necessariamente essere corredato dall’attestazione redatta da un professionista.

Tale soggetto, a cui è affidato l’incarico di attestatore, deve possedere le competenze professionali richieste dall’articolo 67, comma 3, lettera d), L.F. ovvero:

• essere iscritto nel registro dei revisori legali ed in possesso dei requisiti previsti dall’articolo 28, lettere a) e b) cioè essere iscritto all’albo dei Dottori Commercialisti o degli Avvocati;
• inoltre un requisito fondamentale, introdotto dal Decreto Sviluppo, è quello dell’indipendenza dell’attestatore ovverosia “quando non è legato all’impresa e a coloro che hanno interesse all’operazione di risanamento da rapporti di natura personale o professionale tali da comprometterne l’indipendenza di giudizio; in ogni caso, il professionista deve essere in possesso dei requisiti previsti dall’articolo 2399 del codice civile e non deve, neanche per il tramite di soggetti con i quali è unito in associazione professionale, avere prestato negli ultimi cinque anni attività di lavoro subordinato o autonomo in favore del debitore ovvero partecipato agli organi di amministrazione o di controllo”.

Nonostante il quadro normativo non preveda la possibilità per le società di revisione di assumere l’incarico di attestatore, è ricorrente nella prassi che quest’ultimo soggetto si rivolga al soggetto incaricato della revisione legale per ottenere alcune informazioni necessarie per l’emissione dell’attestazione.

A tal proposito, Assirevi, ritiene opportuno il comportamento “collaborativo” da parte della società di revisione nei confronti dell’attestatore, proprio al fine di poter giungere alla risoluzione della crisi d’impresa, anche se non sussistono né una normativa specifica né principi professionali che “disciplinano” tale collaborazione.

Entrando nel merito, si può realizzare l’ipotesi in cui la società di revisione riceva richieste di informazioni riguardanti l’attività di audit sui bilanci della società in crisi, utili per l’espletamento delle procedure connesse alla risoluzione della crisi. Tale richiesta potrà avvenire dalla società che ha nominato l’attestatore oppure direttamente da quest’ultimo.

Prima di acconsentire allo scambio di informazioni, la società di revisione deve assicurarsi di aver ricevuto apposita lettera di autorizzazione dalla società cliente, nonché lettera di acknowledgement dall’attestatore nella quale vengono illustrate le responsabilità, circoscritte le materie oggetto di scambio di informazioni e delimitati gli utilizzi di tali informazioni.

In relazione allo scambio di informazioni con la società di revisione, è importante precisare che l’attestatore deve impegnarsi a non citare nella sua relazione i contenuti e le informazioni scambiate durante il colloquio con il soggetto incaricato della revisione, nonché chiarire esplicitamente l’estraneità di quest’ultimo a qualsiasi determinazione e conclusione dei risultati dell’attività dell’attestatore. Le informazioni fornite dalla società di revisione non devono assolutamente essere utilizzate per sostituire le analisi che deve necessariamente effettuare l’attestatore.

Ne consegue che il revisore potrà rispondere esclusivamente a domande riguardanti l’ambito delle conoscenze acquisite nel corso dell’attività di revisione, limitandosi a fornire “informazioni di tipo fattuale sulla base dell’attività di revisione nel suo complesso”.

Secondo Assirevi, all’interno di questo ambito, non risulta opportuno che la società di revisione metta a disposizione le proprie carte di lavoro a soggetti terzi.

Successivamente alla conclusione del colloquio, è necessario che venga redatto – a cura della parte che si farà per prima parte attiva – un apposito verbale nel quale dovrà essere riportato il contenuto oggetto dello scambio di informazioni. Tale documento dovrà, altresì, essere controfirmato dalle parti.

In assenza di specifici principi di revisione nazionali, occorre fare riferimento al principio internazionale ISRS 4400 e al Documento di Ricerca Assirevi n. 179R.