Registro dei titolari effettivi: dopo una lunga gestazione tra poco si parte! – terza parte
di Andrea OnoriCon il Decreto del MIMIT del 12 aprile 2023 sono state approvate le specifiche tecniche del modello di comunicazione unica da utilizzare per le comunicazioni sulla titolarità, nonché le istruzioni del modulo TE, modificando il tracciato per le comunicazioni al Registro Imprese.
Tra gli allegati al provvedimento troviamo le tabelle tecniche necessarie per la compilazione e l’invio della comunicazione telematica.
Tra queste si opportuno, oltre che utile, portare all’attenzione di coloro che devono adempiere la tabella che elenca le tipologie di titolari effettivi (Tabella RTE), per una corretta valutazione della fattispecie concreta:
- Titolare effettivo di costituente di trust o istituto affine
- Titolare effettivo di fiduciario di trust o istituto affine (no in presenza di Mandato Fiduciario)
- Titolare effettivo di guardiano di trust o istituto affine
- Titolare effettivo di soggetto che opera per conto del fiduciario in trust o istituto affine
- Titolare effettivo di beneficiario del trust o istituto affine
- Titolare effettivo di esercente controllo sui beni in trust o istituto affine
- Costituente di trust o istituto affine
- Fiduciario di trust o istituto affine (no in presenza di Mandato Fiduciario)
- Guardiano di trust o istituto affine
- Soggetto che opera per conto del fiduciario in trust o istituto affine
- Beneficiario del trust o istituto affine
- Esercente controllo sui beni in trust o istituto affine
- Beneficiario della persona giuridica privata
- Fondatore
- Titolare poteri di rappresentanza, amministrazione o direzione
- Partecipazione proprietaria diretta superiore al 25% del capitale
- Partecipazione proprietaria indiretta superiore al 25% del capitale
- Controllo di maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria
- Controllo dei voti sufficienti per influenza dominante in assemblea ordinaria
- Esistenza di vincoli contrattuali per influenza dominante sulle società
- Controinteressato all’accesso per esposizione a rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione oppure persona incapace o minore d’età
Si segnala, inoltre, che nella ulteriore nuova Tabella CTE viene previsto che il dichiarante attesti che lo stesso abbia accertato che “i dati e le informazioni comunicate sono veritiere e che ci sia corrispondenza con quanto accertato”.
Tale indicazione presuppone che il soggetto obbligato deve aver eseguito di una attività di “accertamento”, di verifica, potendo provare quanto attestato in caso di successiva verifica da parte degli Organi preposti al controllo della suddetta attestazione ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del D.P.R. 445/2000, in ossequio a quanto previsto dai commi 2 e 3 dell’articolo 22, D.Lgs. 231/2007:
Tabella CTE |
|
CODICE |
DESCRIZIONE |
S | Il dichiarante in qualità di amministratore/sindaco della società indicata, attesta ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del D.P.R. 445/2000 che i dati e le informazioni contenuti nella presente comunicazione della titolarità effettiva sono veritieri e corrispondenti a quanto personalmente accertato. |
U | Il dichiarante in qualità di fondatore oppure di rappresentante e amministratore dell’ente indicato, attesta ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del D.P.R. 445/2000 che i dati e le informazioni contenuti nella presente comunicazione della titolarità effettiva sono veritieri e corrispondenti a quanto personalmente accertato. |
Z | Il dichiarante in qualità di fiduciario di cui all’articolo 1, comma 2, lett. d), D.M. 55/2022, attesta ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del D.P.R. 445/2000 che i dati e le informazioni contenuti nella presente comunicazione della titolarità effettiva sono veritieri e corrispondenti a quanto personalmente accertato. |
Da ultimo, si rappresenta che sono previsti dal provvedimento in commento dei controlli automatici in fase di invio della comunicazione al fine di verificarne la correttezza, la coerenza, nonché la completezza della pratica conformemente ai vincoli tecnici previsti.
Qui di seguito si riporta, per utilità, la tabella di corrispondenza dei controlli relativi alla tipologia del titolare effettivo e alla tipologia di soggetto dichiarante:
IMPRESA DOTATA DI PERSONALITA’ GIURIDICA | PERSONA GIURIDICA PRIVATA |
TRUST |
MANDATO FIDUCIARIO | |
Titolare affettivo di costituente di trust o istituto affine | ——— | ——— | ammesso | ammesso |
Titolare affettivo di fiduciario di trust o istituto affine | ——— | ——— | ammesso | ——— |
Titolare affettivo di guardiano di trust o istituto affine | ——— | ——— | ammesso | ammesso |
Titolare affettivo di soggetto che opera per conto del fiduciario in trust o istituto affine | ——— | ——— | ammesso | ammesso |
Titolare affettivo di beneficiario del trust o istituto affine | ——— | ——— | ammesso | ammesso |
Titolare affettivo di esercente controllo sui beni in trust o istituto affine | ——— | ——— | ammesso | ammesso |
Costituente di trust o istituto affine | ——— | ——— | ammesso | ammesso |
Fiduciario di trust o istituto affine | ——— | ——— | ammesso | ——— |
Guardiano di trust o istituto affine | ——— | ——— | ammesso | ammesso |
Soggetto che opera per conto del fiduciario in trust o istituto affine | ——— | ——— | ammesso | ammesso |
Beneficiario del trust o istituto affine | ——— | ——— | ammesso | ammesso |
Esercente controllo sui beni in trust o istituto affine | ——— | ——— | ammesso | ammesso |
Beneficiario della persona giuridica privata | ——— | ammesso | ——— | ——— |
Fondatore | ——— | ammesso | ——— | ——— |
Titolare poteri di rappresentanza, amministrazione o direzione | ammesso | ammesso | ——— | ——— |
Partecipazione proprietaria diretta superiore al 25% del capital | ammesso | ——— | ——— | ——— |
Partecipazione proprietaria indiretta superiore al 25% del capitale | ammesso | ——— | ——— | ——— |
Controllo di maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria | ammesso | ——— | ——— | ——— |
Controllo dei voti sufficienti per influenza dominante in assemblea ordinaria | ammesso | ——— | ——— | ——— |
Esistenza di vincoli contrattuali per influenza dominante sulle società | ammesso | ——— | ——— | ——— |
Controinteressato all’accesso per esposizione a rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione oppure persona incapace o minore d’età | ammesso | ammesso | ammesso | ammesso |