6 Settembre 2023

Registro dei titolari effettivi: dopo una lunga gestazione tra poco si parte! – terza parte

di Andrea Onori
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La scheda di FISCOPRATICO

Con il Decreto del MIMIT del 12 aprile 2023 sono state approvate le specifiche tecniche del modello di comunicazione unica da utilizzare per le comunicazioni sulla titolarità, nonché le istruzioni del modulo TE, modificando il tracciato per le comunicazioni al Registro Imprese.

Tra gli allegati al provvedimento troviamo le tabelle tecniche necessarie per la compilazione e l’invio della comunicazione telematica.

Tra queste si opportuno, oltre che utile, portare all’attenzione di coloro che devono adempiere la tabella che elenca le tipologie di titolari effettivi (Tabella RTE), per una corretta valutazione della fattispecie concreta:

  1. Titolare effettivo di costituente di trust o istituto affine
  2. Titolare effettivo di fiduciario di trust o istituto affine (no in presenza di Mandato Fiduciario)
  3. Titolare effettivo di guardiano di trust o istituto affine
  4. Titolare effettivo di soggetto che opera per conto del fiduciario in trust o istituto affine
  5. Titolare effettivo di beneficiario del trust o istituto affine
  6. Titolare effettivo di esercente controllo sui beni in trust o istituto affine
  7. Costituente di trust o istituto affine
  8. Fiduciario di trust o istituto affine (no in presenza di Mandato Fiduciario)
  9. Guardiano di trust o istituto affine
  10. Soggetto che opera per conto del fiduciario in trust o istituto affine
  11. Beneficiario del trust o istituto affine
  12. Esercente controllo sui beni in trust o istituto affine
  13. Beneficiario della persona giuridica privata
  14. Fondatore
  15. Titolare poteri di rappresentanza, amministrazione o direzione
  16. Partecipazione proprietaria diretta superiore al 25% del capitale
  17. Partecipazione proprietaria indiretta superiore al 25% del capitale
  18. Controllo di maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria
  19. Controllo dei voti sufficienti per influenza dominante in assemblea ordinaria
  20. Esistenza di vincoli contrattuali per influenza dominante sulle società
  21. Controinteressato all’accesso per esposizione a rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione oppure persona incapace o minore d’età

Si segnala, inoltre, che nella ulteriore nuova Tabella CTE viene previsto che il dichiarante attesti che lo stesso abbia accertato che “i dati e le informazioni comunicate sono veritiere e che ci sia corrispondenza con quanto accertato”.

Tale indicazione presuppone che il soggetto obbligato deve aver eseguito di una attività di “accertamento”, di verifica, potendo provare quanto attestato in caso di successiva verifica da parte degli Organi preposti al controllo della suddetta attestazione ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del D.P.R. 445/2000, in ossequio a quanto previsto dai commi 2 e 3 dell’articolo 22, D.Lgs. 231/2007:

Tabella CTE

CODICE

DESCRIZIONE

S Il dichiarante in qualità di amministratore/sindaco della società indicata, attesta ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del D.P.R. 445/2000 che i dati e le informazioni contenuti nella presente comunicazione della titolarità effettiva sono veritieri e corrispondenti a quanto personalmente accertato.
U Il dichiarante in qualità di fondatore oppure di rappresentante e amministratore dell’ente indicato, attesta ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del D.P.R. 445/2000 che i dati e le informazioni contenuti nella presente comunicazione della titolarità effettiva sono veritieri e corrispondenti a quanto personalmente accertato.
Z Il dichiarante in qualità di fiduciario di cui all’articolo 1, comma 2, lett. d), D.M. 55/2022, attesta ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del D.P.R. 445/2000 che i dati e le informazioni contenuti nella presente comunicazione della titolarità effettiva sono veritieri e corrispondenti a quanto personalmente accertato.

Da ultimo, si rappresenta che sono previsti dal provvedimento in commento dei controlli automatici in fase di invio della comunicazione al fine di verificarne la correttezza, la coerenza, nonché la completezza della pratica conformemente ai vincoli tecnici previsti.

Qui di seguito si riporta, per utilità, la tabella di corrispondenza dei controlli relativi alla tipologia del titolare effettivo e alla tipologia di soggetto dichiarante:

  IMPRESA DOTATA DI PERSONALITA’ GIURIDICA PERSONA GIURIDICA PRIVATA  

TRUST

MANDATO FIDUCIARIO
Titolare affettivo di costituente di trust o istituto affine ——— ——— ammesso ammesso
Titolare affettivo di fiduciario di trust o istituto affine ——— ——— ammesso ———
Titolare affettivo di guardiano di trust o istituto affine ——— ——— ammesso ammesso
Titolare affettivo di soggetto che opera per conto del fiduciario in trust o istituto affine ——— ——— ammesso ammesso
Titolare affettivo di beneficiario del trust o istituto affine ——— ——— ammesso ammesso
Titolare affettivo di esercente controllo sui beni in trust o istituto affine ——— ——— ammesso ammesso
Costituente di trust o istituto affine ——— ——— ammesso ammesso
Fiduciario di trust o istituto affine ——— ——— ammesso ———
Guardiano di trust o istituto affine ——— ——— ammesso ammesso
Soggetto che opera per conto del fiduciario in trust o istituto affine ——— ——— ammesso ammesso
Beneficiario del trust o istituto affine ——— ——— ammesso ammesso
Esercente controllo sui beni in trust o istituto affine ——— ——— ammesso ammesso
Beneficiario della persona giuridica privata ——— ammesso ——— ———
Fondatore ——— ammesso ——— ———
Titolare poteri di rappresentanza, amministrazione o direzione ammesso ammesso ——— ———
Partecipazione proprietaria diretta superiore al 25% del capital ammesso ——— ——— ———
Partecipazione proprietaria indiretta superiore al 25% del capitale ammesso ——— ——— ———
Controllo di maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria ammesso ——— ——— ———
Controllo dei voti sufficienti per influenza dominante in assemblea ordinaria ammesso ——— ——— ———
Esistenza di vincoli contrattuali per influenza dominante sulle società ammesso ——— ——— ———
Controinteressato all’accesso per esposizione a rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione oppure persona incapace o minore d’età ammesso ammesso ammesso ammesso