Nomina organo di controllo Srl: verifiche sul bilancio 2023
di Mauro MuracaNormativa
Articolo 2477 cod. civ.
Articolo 379, comma 1, D.Lgs. 14/2019
Articolo 2-bis, comma 2, D.L. 32/2019
Articolo 1-bis, D.L. 118/2021
articolo 2631 cod. civ.
Articolo 2409 cod. civ.
Con le prossime assemblee convocate per l’approvazione del bilancio di esercizio 2023, si ripropone, per le Srl, la questione relativa alla nomina dell’organo di controllo, nelle diverse forme alternative previste dal legislatore (collegio sindacale/sindaco unico o revisore), in conformità a quanto stabilito dall’atto costitutivo, in merito a competenze e attribuzioni (compresa la revisione legale dei conti).
Obbligo nomina organo di Controllo Srl: excursus normativo
Stando alla versione dell’articolo 2477 cod. civ., in vigore fino allo scorso 16.3.2019, risultavano obbligate a nominare l’organo di controllo (collegiale o monocratico) o il revisore legale, le Srl:
- tenute alla redazione del bilancio consolidato;
- controllanti una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- che per due esercizi consecutivi superavano due dei seguenti limiti:
- totale attivo Stato passivo: 4.400.000 euro;
- totale ricavi vendite e prestazioni: 8.800.000 euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità.
L’obbligo di nominare l’organo di controllo o il revisore cessava se, per due esercizi consecutivi, la Srl non superava i predetti limiti.
Con l’introduzione dell’articolo 379, comma 1, D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza – C.C.I.I.), avvenuta in data 16.3.2019, risultavano, invece, obbligate a nominare l’organo di controllo (collegiale o monocratico) o il revisore, le Srl:
- tenute alla redazione del bilancio consolidato;
- controllanti una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- che per due esercizi consecutivi superavano almeno uno dei limiti seguenti limiti:
- totale attivo Stato patrimoniale: 2.000.000 euro;
- totale ricavi vendite e prestazioni: 2.000.000 euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.
L’obbligo di nominare l’organo di controllo o il revisore cessava se, per 3 esercizi consecutivi, la Srl non superava i predetti limiti.
Veniva comunque riconosciuto un termine (9 mesi dal 16.3.2019) entro il quale le srl (già costituite alla medesima data) avrebbero dovuto provvedere a:
- nominare l’organo di controllo (collegiale o monocratico) o il revisore legale;
- uniformare l’atto costitutivo e lo statuto (ove necessario).
Nota bene
Conseguentemente, entro lo scorso 16.12.2019, le Srl avrebbero dovuto nominare l’organo di controllo, tenuto conto che, per l’applicazione delle nuove soglie, occorreva prendere a riferimento gli esercizi 2017 e 2018 (due esercizi antecedenti alla scadenza del termine del 16.12.2019).
Prima dello spirare del predetto termine del 16.12.2019, la normativa dei controlli nelle Srl è stata nuovamente oggetto di modifica (articolo 2-bis, comma 2, D.L. 32/2019). Stando alla versione in vigore dal 16.12.2019 (ed attualmente vigente), sono obbligate a nominare l’organo di controllo (collegiale o monocratico) o il revisore, le Srl:
- tenute alla redazione del bilancio consolidato;
- controllanti una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- che per due esercizi consecutivi superano almeno uno dei limiti seguenti limiti:
- totale attivo Stato patrimoniale: 4.000.000 euro;
- totale ricavi vendite e prestazioni: 4.000.000 euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
Per la prima applicazione di tale disposizione, gli esercizi da monitorare restavano ancora il 2017 e 2018.
L’obbligo di nominare l’organo di controllo o il revisore cessa se, per tre esercizi consecutivi, la Srl non supera i predetti limiti.
L’adeguamento alle suddette novità non è stato immediato per le Srl: grazie ad una serie di rinvii normativi (articolo 1-bis, D.L. 118/2021), il termine per adempiere all’obbligo di nomina dell’organo di controllo (collegiale o monocratico) o del revisore legale, veniva individuato nella data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2022 (ovvero nel 2023), mentre i bilanci di riferimento da considerare sono stati individuati in quelli relativi agli esercizi 2021 e 2022.
| Tabella di sintesi | |||
|
Parametri |
Ante
modifiche |
Post
D.Lgs. 14/2019 |
Post
L. 55/2019 |
| 2 esercizi consecutivi superamento 2
dei 3 limiti |
2 esercizi consecutivi superamento 1 dei 3 limiti | 2 esercizi consecutivi superamento 1
dei 3 limiti |
|
| Attivo stato patrimoniale | 4.400.000 | 2.000.000 | 4.000.000 |
| Ricavi conto economico | 8.800.000 | 2.000.000 | 4.000.000 |
| Media dipendenti occupati nell’esercizio | 50 unità | 10 unità | 20 unità |
Computo dei limiti dimensionali
Per determinare correttamente i limiti dimensionali previsti per l’obbligo della nomina dell’organo di controllo, occorre fare riferimento alle medesime poste di bilancio oggetto di verifica per la redazione del bilancio in forma abbreviata (o per l’accesso alle ulteriori semplificazioni per le microimprese).
| Computo dei limiti dimensionali | |
| Totale attivo stato patrimoniale | Totale importi classi A, B, C, D dell’attivo di Stato Patrimoniale, al netto dei fondi rettificativi. |
| Totale ricavo di vendita e prestazioni | Totale importo voce A.1 del Conto economico, al netto di:
|
| Occupati in media durante l’esercizio | Media giornaliera degli occupati durante l’esercizio, tenuto conto che:
· i lavoratori a tempo parziale sono da computare in proporzione all’orario svolto, rapportato al tempo pieno, arrotondando all’unità superiore la sola frazione superiore alla metà dell’orario a tempo pieno; · occorre computare anche i lavoratori c.d. “etero-organizzati” dall’imprenditore, in quanto assimilabili ai lavoratori subordinati. |
ESEMPIO
Calcolo occupati in media in presenza di dipendenti a tempo pieno
- dipendenti occupati per 100 giorni: 20
- dipendenti occupati per 265 giorni: 10
Media dipendenti occupati nell’esercizio: 12,74 = [(20 × 100) + (10 × 265)]: 365
ESEMPIO
Calcolo occupati in media in presenza di dipendenti a tempo parziale
Ore settimanali: 40
Lavoratore part time 18 ore/settimana: 1
Lavoratore part time 22 ore/settimana: 1
Lavoratore part time 24 ore/settimana: 1
Calcolo unità lavorative per 64 (18 + 22 + 24) ore lavorative settimanali: 1 unità (40 ore) con resto di 24 ore.
Poiché 24 ore superano la metà dell’orario normale settimanale (20 ore= 40 ore/2), occorre arrotondare all’unità superiore, con la conseguenza che i 3 lavoratori part time sono computati come 2 unità lavorative.
Sebbene i parametri dimensionali da monitorare per la nomina dell’organo di controllo siano i medesimi previsti per l’accesso al bilancio abbreviato, cambia l’entità degli stessi: è possibile redigere il bilancio in forma abbreviata se, nel primo esercizio di attività, oppure per due esercizi consecutivi, sono rispettati almeno due dei seguenti limiti dimensionali:
· totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro;
· ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4.400.000 euro;
· dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità.
Termini per provvedere alla nomina dell’organo di controllo
L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti previsti deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo, potendo deliberare per una delle seguenti composizioni:
- un Collegio sindacale (o un sindaco unico), con compiti di vigilanza sulla gestione ed eventualmente di revisione legale;
- un revisore (ovvero, una società di revisione) cui affidare la revisione legale dei conti.
- un organo di controllo (collegiale o monocratico) ed un revisore.
L’atto costitutivo può prevedere, infatti, la nomina di un revisore legale e/o di un organo di controllo (collegiale o monocratico) determinandone le competenze e i poteri, compresa anche la revisione legale dei conti (in assenza di revisore nominato). In assenza di indicazioni statutarie, l’organo di controllo è unipersonale.
In caso di stallo assembleare, alla nomina dell’organo di controllo provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.
ESEMPIO
| Limiti dimensionali | 2022 | 2023 |
| Attivo dello Stato patrimoniale | 4.700.000 | 4.900.000 |
| Ricavi vendite e prestazioni | 3.600.000 | 6.900.000 |
| Occupati in media durante l’esercizio | 27 | 18 |
Nella situazione esposta, sussiste l’obbligo di nominare l’organo di controllo in sede di approvazione del bilancio 2023, perché per 2 esercizi consecutivi (2022 e 2023) si è registrato il superamento di almeno 1 dei 3 limiti dimensionali previsti.
ESEMPIO
| Limiti dimensionali | 2022 | 2023 |
| Attivo dello Stato patrimoniale | 4.700.000 | 3.900.000 |
| Ricavi vendite e prestazioni | 3.600.000 | 6.900.000 |
| Occupati in media durante l’esercizio | 17 | 18 |
Nella situazione esposta, sussiste l’obbligo di nominare l’organo di controllo in sede di approvazione del bilancio 2023, perché per 2 esercizi consecutivi (2022 e 2023) si è registrato il superamento di almeno 1 dei 3 limiti dimensionali previsti.
Nota bene
I parametri da verificare possono anche non coincidere: è necessario, quindi, procedere alla nomina dell’organo di controllo, anche laddove in un esercizio è superato uno dei tre parametri, mentre nell’esercizio successivo sia superato un parametro diverso.
ESEMPIO
| Limiti dimensionali | 2022 | 2023 |
| Attivo dello Stato patrimoniale | 3.700.000 | 3.900.000 |
| Ricavi vendite e prestazioni | 3.600.000 | 6.900.000 |
| Occupati in media durante l’esercizio | 17 | 18 |
Nella situazione esposta, non vi è l’obbligo di nominare l’organo di controllo in sede di approvazione del bilancio 2023, perché per 2 esercizi consecutivi (2022 e 2023) non si è registrato il superamento di almeno 1 dei 3 limiti dimensionali previsti. Con riferimento all’esercizio 2023, risulta superato, infatti, solo il limite del totale dei ricavi e delle prestazioni.
Organo di Controllo srl: decadenza
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessa se, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti (e non più due esercizi, come previsto prima delle richiamate modifiche normative).
ESEMPIO
| Limiti dimensionali | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| Attivo dello Stato patrimoniale | 4.900.000 | 3.800.000 | 3.900.000 | 3.700.000 |
| Ricavi vendite e prestazioni | 6.900.000 | 3.600.000 | 2.900.000 | 3.600.000 |
| Occupati in media durante l’esercizio | 18 | 17 | 18 | 12 |
L’ obbligo di mantenere in carica l’organo di controllo cessa a decorrere dal 2024, essendo stati rispettati i tre limiti previsti nei tre esercizi precedenti.
Omessa nomina organo di Controllo srl: regime sanzionatorio
La mancata nomina dell’organo di controllo, sussistendone i presupposti:
- rende possibile un intervento da parte del Conservatore del Registro delle imprese, il quale potrebbe segnalare al Tribunale l’omissione, chiedendo di procedere alla prevista nomina.
- restano eventualmente impregiudicate le sanzioni amministrative a carico degli amministratori, da euro 1.032 a 6.197 euro (ex articolo 2631, cod. civ.), la denuncia al Tribunale (ex articolo 2409 cod. civ.) e la revoca.
