Il conferimento dello studio diventa neutrale

Non sarà più di ostacolo alla neutralità fiscale della aggregazione professionale, il fatto che si realizzi un passaggio da reddito da lavoro autonomo a quello di impresa, ciò non di meno questo passaggio obbliga a considerare gli effetti che potrebbero derivare da salti di imposta o duplicazioni di imposta causati dal passaggio dal principio di cassa a quello di competenza e viceversa. In questo senso, si spiega la previsione di cui all’articolo 177 bis, Tuir (ovviamente nella versione licenziata da Correttivo Ires non ancora definitivamente approvato), comma 4, secondo cui, al fine di evitare salti o duplicazioni di imposta, ciò che ha già concorso alla formazione del reddito in applicazione del principio di cassa non sarà rilevante successivamente, ancorché applicando il principio di competenza il componente diventerebbe rilevante.

Ovviamente, l’assunto vale anche al contrario passando dal regime di competenza a quello di cassa. Ad esempio, se uno studio associato ha percepito un acconto su una prestazione futura, e lo ha tassato in armonia con il principio di cassa, quando la prestazione sarà ultimata dalla società commerciale (che applica il principio di competenza) verrà sottratto dall’imponibile ciò che è già stato tassato al momento della percezione dell’acconto.

Ma ora vediamo di approfondire l’operazione di conferimento di studio professionale.

Ipotizziamo che un professionista individuale conferisca il proprio studio in una Srl Stp a socio unico, operazione possibile anche dal punto di vista ordinistico (si veda al riguardo il parere positivo espresso dal Consiglio Nazionale Forense n. 17/2021 e parere positivo espresso dal Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti n. 136/2021). Ebbene, tale operazione, sotto un profilo civilistico societario, è un normale conferimento di beni in natura verso società di capitali; operazione che, quindi, necessita della perizia di stima di cui all’articolo 2343 cod. civ. e all’articolo 2465 cod. civ., esattamente come qualunque altro conferimento in società di capitali, atteso che la Stp non è una nuova ed autonoma tipologia societaria, ma è a tutti gli effetti una società regolamentate anzitutto dal Codice civile.

Peraltro, proprio in quanto la Stp si presenta come una “normale” Srl, non può essere messa in discussione la responsabilità limitata rispetto alle obbligazioni sociali; responsabilità limitata che può, certamente, rappresentare un solido (e probabilmente principale) motivo per eseguire il conferimento.  Il patrimonio netto di costituzione della Stp Srl dovrà essere considerato una riserva di capitale ed il socio conferente riceverà una partecipazione, il cui costo è pari alla somma algebrica delle attività e delle passività trasferite. In caso di iscrizione da parte della società conferitaria delle eventuali plusvalenze derivanti dalla stima peritale, sarà necessario compilare il quadro RV del modello redditi per esplicitare il disallineamento. Come si può notare, l’operazione determina conseguenze fiscali del tutto simili ad un conferimento di azienda. Vi è però un elemento di differenza, o quantomeno dubbio, e cioè il tema del riallineamento con imposta sostitutiva. Ancorché la nuova assonanza fiscale tra conferimento di studio e conferimento di azienda potrebbe portare a ritenere, sul piano sostanziale, che non vi siano motivi per negare tale possibilità alla Srl Stp, resta lo scoglio difficilmente superabile rappresentato dalla assenza di una simile previsione nel corpo del nuovo articolo 177 bis, Tuir. Nemmeno si può dire che il legislatore dell’articolo 177 bis, Tuir, non conosca il riallineamento, poiché all’interno dello stesso Correttivo Ires è prevista una disciplina di riforma del riallineamento con imposta sostitutiva, quindi, è logico richiamare il noto brocardo “lex ubi voluit dixit ubi noluit tacuit”, concludendo che prevale la tesi negativa.

Altro tema da considerare, è l’indagine sulla fiscalità da applicarsi in caso di successiva cessione dello studio professionale ricevuto dalla società conferitaria. Il passaggio all’ambito delle società di capitali (ancorché professionali) legittimerebbe la conclusione che, nel passaggio da professionista individuale a Stp unipersonale lo studio diviene una sorta di azienda o un ramo di azienda, il che generebbe un correlato problema: è possibile per la conferitaria ereditare l’anzianità di detenzione dello studio/azienda risalendo alla detenzione dello studio del singolo professionista? Se la risposta fosse positiva, si potrebbe ipotizzare la rateizzazione quinquennale delle plusvalenze da cessione di azienda; agevolazione esplicitamente prevista nell’articolo 176, comma 4, Tuir, ma è chiaro che il tema presenta anzitutto questioni civilistiche del tutto innovative rappresentate dall’esercizio di attività professionale, utilizzando uno strumento societario destinato all’esercizio di attività commerciale. È necessario, sul punto, attendere l’evoluzione giurisprudenziale, a meno che l’Agenzia delle entrate non voglia cogliere l’occasione del correttivo per analizzare organicamente le conseguenze dell’aver assimilato l’aggregazione di azienda con l’aggregazione di studio.

Infine, va esaminato il disposto dell’articolo 176, comma 1 bis, Tuir, secondo il quale, se il conferimento riguarda l’unica azienda, il conferente perde lo status di imprenditore: per analogia, il professionista che conferisce l’unico studio detenuto dovrebbe perdere lo status di lavoratore autonomo, il che implica il realizzo per autoconsumo di plusvalenze dei beni strumentali non conferiti. Resta ferma la possibilità di conferire un solo studio se il professionista detenesse più realtà ubicate in luoghi diversi, fattispecie niente affatto rara nello svolgimento di attività professionale.