11 Aprile 2025

Prende forma la perimetrazione della responsabilità dei revisori e la proposta di retroattività della norma

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Dopo la definitiva approvazione della riforma dell’articolo 2407, cod. civ., sulla responsabilità dei sindaci, in molti avevano osservato come rimanessero ancora aperti due fronti principali; il primo, riferito alla previsione di una disciplina transitoria per via dell’assenza di un’espressa applicazione retroattiva della novellata disciplina della responsabilità dei sindaci; il secondo, relativo invece alla regolamentazione della responsabilità del revisore legale, reso ancor più urgente dall’espressa applicazione della novellata disciplina dell’articolo 2407, cod. civ., anche ai sindaci incaricati pure della revisione legale. Le sollecitazioni provenienti dal mondo della professione hanno trovato un tempestivo riscontro con la presentazione di un DDL in Senato intitolato: “Modifica al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n.39, in materia di responsabilità dei revisori legali e dei componenti del collegio sindacale ai giudizi pendenti”. Vediamone i contenuti più rilevanti.

Per quanto concerne il tema della responsabilità del revisore, la proposta di DDL parte dall’osservare come l’attuale regime trovi oggi la propria regolamentazione nell’articolo 15, D.Lgs. 39/2010, ai sensi del quale il revisore è chiamato a rispondere in solido con gli amministratori nei confronti della società che ha conferito l’incarico di revisione, dei suoi soci e dei terzi, per i danni derivanti dall’inadempimento ai propri doveri, senza altresì prevedere alcuna limitazione di tale responsabilità. La Commissione Europea, già in una Raccomandazione del giugno 2008, aveva sottolineato l’opportunità di prevedere forme di limitazione della responsabilità, anche attraverso l’introduzione di fattori quantitativi collegati al compenso previsto per l’incarico, e molti Stati europei hanno dato già attuazione a questa indicazione, inserendo nei propri ordinamenti precise forme di perimetrazione della responsabilità dei soggetti incaricati della revisione legale. Il DDL in commento vuole, quindi, allineare l’Italia e finalmente rimediare a un vuoto normativo che ha prodotto sinora, troppo frequentemente, situazioni molto spiacevoli e del tutto sproporzionate in tema di chiamata del revisore a una responsabilità patrimoniale esorbitante.

La proposta interviene mediante l’integrale riscrittura dell’articolo 15, D.Lgs. 39/2010, il quale troverà applicazione a tutti i soggetti incaricati della revisione legale, siano essi persone fisiche o società di revisione. Il perimetro della responsabilità civile del revisore viene poi tracciato mutuando l’approccio fatto proprio dall’articolo 2407, cod. civ., e quindi ancorandolo, al di fuori del caso del dolo, a un multiplo del compenso annuo percepito, il quale è diversamente determinato a seconda che si tratti di:

revisori legali persone fisiche: fermo restando un limite massimo di 8 milioni di euro, un multiplo di:

i) 10 volte il compenso, per gli incarichi relativi a società che non si qualificano come Enti di interesse pubblico (EIP);

ii) 12 volte il compenso, per gli incarichi relativi a società che si qualificano come EIP;

società di revisione: fermo restando un limite massimo di 16 milioni di euro, un multiplo di:

i) 20 volte il compenso, per gli incarichi relativi a società che non si qualificano come EIP;

ii) 25 volte il compenso, per gli incarichi relativi a società che si qualificano come EIP.

In ogni caso, per la persona del responsabile dell’incarico e per i dipendenti della società di revisione che hanno collaborato all’attività di revisione, si applicano gli stessi limiti previsti per il revisore persona fisica e, nei rapporti interni tra debitori solidali, essi sono responsabili entro i limiti del proprio contributo effettivo al danno cagionato.

La proposta di DDL, poi, interviene anche allineando il termine di prescrizione dell’azione di risarcimento nei confronti dei revisori a quello previsto dall’articolo 2407, cod. civ., per i sindaci, e quindi fissandolo in 5 anni dalla data della relazione di revisione sul bilancio d’esercizio o consolidato emessa al termine dell’attività di revisione cui si riferisce l’azione di risarcimento.

Infine, l’articolo 2 del DDL introduce anche una disciplina transitoria, riferita all’applicazione del novellato articolo 2407, cod. civ., e articolo 15, D.Lgs. 39/2010. Viene, al riguardo, previsto che la nuova disciplina sulla responsabilità dei revisori legali e sulla responsabilità dei sindaci, si applica anche ai giudizi pendenti alla data di entrata in vigore di questa stessa legge. La previsione è senza dubbio molto forte in quanto va a decretare la retroattività delle nuove norme in tema di responsabilità civile di sindaci e revisori e, secondo alcuni osservatori, potrebbe incontrare limiti di conflitto con alcuni principi costituzionali. Tale aspetto sarà certamente oggetto di dibattito parlamentare e anche foriero di discussioni nell’ambito della dottrina giuridica, ma rimane senza dubbio un tema molto importante di equità, di assoluto interesse e su cui è sentita la necessità che si abbia tempestivamente la maggior chiarezza e certezza possibile, per poter giungere a una equilibrata e ragionevole perimetrazione delle responsabilità degli incarichi di controllo legale e di revisione contabile.