Bilancio e relazione infrannuale in caso di perdite
di Giovanna GrecoLe società di capitali possono maturare perdite durante l’esercizio, in tal caso, i soci potrebbero mettere in dubbio l’operato degli amministratori qualora gli stessi abbiano redatto bilanci e/o situazioni patrimoniali infrannuali non in modo circostanziato e dettagliato.
Nello specifico, i soci potrebbero considerare violati i principi di cui all’art. 2423 c.c. riferiti alle ipotesi di riduzione del capitale per perdite previste dagli artt. 2446 e 2447 c.c. per le S.p.a e dagli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c. con riferimento alle S.r.l.. In effetti, quando si verifica che il capitale sociale risulta diminuito di oltre 1/3 in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti e alla medesima assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo di gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l’assemblea, perché i soci possano prenderne visione.
Nella relazione deve essere indicata la situazione patrimoniale della società e la stessa deve essere redatta con i medesimi criteri di chiarezza, correttezza e veridicità imposti per il bilancio di esercizio dall’art. 2423 c.c. e seguenti. In difetto della nota integrativa, gli elementi idonei a evidenziare le perdite ed il loro ammontare devono risultare dalla relazione sulla situazione patrimoniale, da redigersi con l’utilizzo dei criteri di cui all’art. 2427 codice civile.
Inoltre, la relazione deve essere aggiornata costantemente in relazione a ciascun caso concreto, e bisogna tener conto:
- dei tempi occorrenti per convocare l’assemblea;
- della dimensione della società e della conseguente complessità delle rilevazioni contabili che la riguardano;
- dell’assenza di fatti produttivi che possano apportare mutamenti significativi della situazione economico-patrimoniale della società dalla data della relazione stessa a quella della riunione. Attenzione: non può, in ogni caso, ritenersi aggiornata una relazione sulla situazione economico-patrimoniale che risalga a oltre 120 giorni della data fissata per la riunione assembleare
La relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della società è prevista dagli artt. 2446-2447 c.c. e ha il fine di informare dettagliatamente i soci sulla reale situazione patrimoniale. Che interesse ha il socio ad impugnare? L’interesse del socio che impugna per nullità la deliberazione di approvazione di un bilancio redatto in violazione delle prescrizioni legali può derivare dal fatto che la scarsa chiarezza o la scorrettezza del bilancio non permetta al socio di avere tutte le informazioni giuste e veritiere che il bilancio dovrebbe invece offrirgli.
In tal caso è giusto l’interesse del socio ad agire per l’impugnativa di detta delibera qualora egli possa essere indotto in errore dall’inesatta informazione fornita sulla consistenza patrimoniale e sull’ efficienza economica della società, ovvero quando, per incompletezza dell’esposizione dei dati, scaturisce o possa scaturire un pregiudizio economico circa il valore della sua partecipazione.
Il giudizio in materia di impugnativa di bilancio deve “accertare l’effettiva adeguatezza del documento sottoposto all’approvazione assembleare a munire un’informazione chiara e completa in ordine allo stato della società”. In particolare, si deve tenere conto del preciso dovere degli amministratori di fornire eventuali informazioni complementari se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non siano soddisfacenti.
