8 Gennaio 2016

Azzeramento e ricostituzione “conservativa” del capitale sociale

di Fabio Landuzzi
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Nella pratica professionale si può non di rado incontrare il caso di Srl che, per effetto di perdite che hanno portato il loro patrimonio netto ad assumere un valore negativo, e quindi verificandosi la necessità di azzerarne il capitale sociale per provvedere poi alla ricostituzione, presentano nel proprio attivo patrimoniale dei plusvalori contabilmente inespressi; può essere il caso di un avviamento, di altri elementi intangibili (marchi, brevetti, ecc.) o semplicemente di valori correnti di taluni assets dell’impresa maggiori rispetto a quelli contabili (si pensi al caso di immobili che sono stati oggetto di riscatto da precedenti contratti di leasing finanziario, o di cespiti interamente ammortizzati ma aventi un reale valore positivo). Si tratta, in altri termini, di situazioni in cui a fronte di un patrimonio netto contabile negativo si riscontra un patrimonio netto reale positivo dell’impresa.

È quindi evidente che in una simile fattispecie, se da una parte è vero che la perdita sofferta dalla società ha eroso il suo capitale sociale nominale rendendo quindi indifferibile un intervento dei soci onde evitare lo scioglimento anticipato della stessa, dall’altra parte è altrettanto chiaro che se il capitale venisse azzerato e poi offerto in sottoscrizione a tutti i soci – sia quelli preesistenti e sia quelli nuovi entranti – a parità di condizioni, si potrebbe realizzare un effetto iniquo che, in un Orientamento societario di recente pubblicazione, il Notariato del Triveneto definisce come un “esproprio di plusvalori latenti insiti nelle partecipazioni di quei soci che non possono o non vogliono esercitare integralmente il diritto di sottoscrizione / opzione sul deliberato aumento”.

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