“Osservazioni” dell’organo di controllo in presenza di perdite
di Fabio LanduzziLa Norma di comportamento 11.1 del Collegio sindacale invita l’organo di controllo a dare tempestiva comunicazione agli amministratori, potendo anche domandare l’adozione di misure adeguate, qualora rilevi situazioni che possano compromettere la continuità aziendale.
La presenza di perdite di ammontare tale da innescare la condizione prevista dall’art. 2482-bis, Cod.civ. (per le Spa, art. 2446, Cod.civ.) o peggio la condizione di cui all’art. 2482-ter, Cod.civ. (per le Spa, art. 2447, Cod.civ.), introduce l’obbligo per l’organo di controllo di sottoporre all’assemblea dei soci le proprie “Osservazioni” alla relazione sulla situazione patrimoniale predisposta dagli amministratori.
L’impostazione dei controlli del sindaco non revisore dovrebbe riguardare in linea di massima le seguenti aree.
- Le cause della crisi: è importante poter compiere un’adeguata individuazione delle cause della crisi così come indicate dagli amministratori nella loro relazione; un’erronea individuazione delle cause della crisi potrebbe infatti compromettere l’efficacia delle azioni proposte dagli amministratori. L’organo di controllo dovrà fare attenzione, per quanto possibile, al fatto che le valutazioni degli amministratori tradotte nei numeri della situazione patrimoniale, non abbiano teso a minimizzarne la dimensione della crisi.
- I valori esposti nel bilancio: la verifica della attendibilità e della correttezza dei valori contabili compete al revisore legale; l’organo di controllo conserva un’autonoma responsabilità in merito alle osservazioni sulla situazione patrimoniale rispetto al lavoro del revisore. Può essere opportuno allora che l’organo di controllo concentri le proprie verifiche sui dati relativi all’andamento della gestione nei mesi seguenti.
- La continuità aziendale: in presenza di perdite ingenti, il tema della continuità aziendale costituisce l’aspetto spesso più complesso. E’ opportuno che le valutazioni inerenti alle prospettive future di miglioramento dell’impresa trovino concreta espressione in un business plan approvato dal Consiglio di amministrazione della società. La disamina dell’organo di controllo riguarderà la ragionevolezza delle assunzioni sulle quali si fonda, la presenza di elementi di discontinuità rispetto al passato, eccetera.
- Le proposte degli amministratori: le proposte degli amministratori dovranno essere coerenti alle azioni descritte come funzionali al ripianamento della perdita sofferta nell’esercizio. Può essere talvolta suggerito all’organo di controllo di segnalare nella propria Relazione anche le conseguenze che potrebbero prodursi qualora non fosse approvata la proposta degli amministratori, affinché i soci siano informati degli effetti delle loro possibili decisioni.
Abbiamo detto come la legge non disciplini quale deve essere il contenuto delle “Osservazioni” dell’organo di controllo sulla relazione degli amministratori e sulla situazione patrimoniale; indicativamente, i punti principali che possono essere trattati in questo documento sono i seguenti:
- esame dei criteri di valutazione adottati dagli amministratori;
- esame delle prospettive di continuità aziendale;
- valutazione del grado di reversibilità della crisi di impresa;
- valutazione delle azioni proposte dagli amministratori come correttivi della situazione di crisi.
Nelle “Osservazioni” l’organo di controllo, potrà quindi formulare le seguenti conclusioni.
- Condividere l’informativa degli amministratori, assentendo alla loro proposta di decisione.
- Dissentire dalla rappresentazione fornita dagli amministratori, con rilievi circostanziati, concludendo per la propria contrarietà all’approvazione delle proposte indicate dagli stessi.
- Dichiarare la propria impossibilità ad esprimersi riguardo alla rappresentazione dei valori od in ordine alle proposte degli amministratori, in ragione di dubbi rilevanti e/o di significative incertezze in merito alla soluzione della crisi ed alla conservazione dell’integrità patrimoniale in condizioni di continuità aziendale.
