L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore a diciotto mesi, per la quale l’autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo.
Comma omesso
Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall’assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l’assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall’articolo 2446, secondo comma.
Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di società fiduciaria o per interposta persona”.
Il codice stabilisce quindi che la società può acquistare azioni proprie, interamente liberate, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato. L’acquisto è deliberato dall’assemblea dei soci la quale stabilisce, al contempo, il numero massimo di azioni acquistabili, il corrispettivo minimo e massimo di acquisto e il tempo (massimo 18 mesi) in cui l’operazione deve essere conclusa.
Il mancato rispetto delle previsioni codicistiche comporta l’obbligo di alienazione, o annullamento, con corrispondente riduzione del capitale, delle azioni acquistate.
Contabilmente l’acquisto di azioni proprie – da terzi – comporta una uscita di banca e l’iscrizione di esse in apposito conto tra le immobilizzazioni finanziarie. L’acquisto può avvenire al valore nominale o ad altro valore.
Supponendo che la società X acquisti, in base a delibera assembleare, numero 1.000 azioni proprie del valore nominale di euro 150 la scrittura contabile sarà la seguente:
Azioni proprie a Banca c/c
150.000,00
Allo stesso modo occorrerà vincolare per tale importo la riserva straordinaria:
Riserva straordinaria a Riserva per acquisto di azioni proprie
150.000,00
Il mancato rispetto delle norme previste dal codice comporta la necessità di alienazione o annullamento delle quote. In particolare, il codice prevede che le azioni vengano cedute entro un anno con le modalità che l’assemblea dei soci vorrà stabilire. Nel caso in cui, scaduto l’anno, le azioni risultassero invendute esse andranno annullate con corrispondente riduzione del capitale sociale, l’annullamento è delegato all’assemblea straordinaria dei soci e nel caso di inerzia di essa saranno gli amministratori o i sindaci a dover chiedere la riduzione del capitale ad opera del Tribunale.
Contabilmente, all’atto della vendita delle azioni occorrerà, oltre che stornare la voce immobilizzata, anche svincolare la riserva, e contabilizzare l’eventuale provento da alienazione.
Se supponiamo che la vendita delle 1.000 azioni proprie avvenga al valore complessivo di euro 200.000,00 avremo:
Banca c/c
a Diversi 200.000,00
a Azioni proprie 150.000,00
a Proventi 50.000,00
quindi si potrà svincolare la riserva:
Riserva per azioni proprie a Riserva straordinaria
150.000,00
Al contrario, se si rendesse necessario annullare le azioni proprie contabilmente occorrerà procedere con la riduzione del capitale sociale. In tale caso assume rilevanza anche la circostanza che le azioni proprie siano state iscritte in bilancio ad un valore pari o superiore al valore nominale, in quanto le eventuali differenze negative o positive che ne derivano non devono impattare sul conto economico ma vengono assorbite dal patrimonio netto.
Tornando al nostro esempio l’annullamento con riduzione del capitale per euro 150.000,00, valore corrispondente al valore nominale, verrà contabilizzato come segue:
Capitale sociale a Azioni proprie
150.000,00
Riserva per azioni proprie a Riserva straordinaria
150.000,00
Nel caso in cui, invece, in bilancio le azioni fossero state iscritte ad un valore superiore al nominale, supponiamo pari a 250.000,00 euro, l’annullamento delle azioni prevedrà una modifica del patrimonio netto (si tenga conto che in questo caso all’atto della rilevazione dell’acquisto delle azioni sarà stato rilevato il prezzo pagato di euro 250.000,00), contabilizzata come segue:
Capitale sociale a Azioni proprie
150.000,00
Riserva per azioni proprie
a Diversi 250.000,00
a Azioni proprie 150.000,00
a Riserva straordinaria 100.000,00
Il codice civile prevede poi, art. 2357 bis, dei casi speciali di acquisto di azioni proprie per i quali non rilevano le limitazioni previste dall’art. 2357 del cod. civ.:
“…l’acquisto di azioni proprie avvenga:
- in esecuzione di una deliberazione dell’assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni;
- a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate;
- per effetto di successione universale o di fusione o scissione;
- in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società, sempre che si tratti di azioni interamente liberate.
Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della quinta parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del presente articolo, si applica per l’eccedenza il penultimo comma dell’articolo 2357, ma il termine entro il quale deve avvenire l’alienazione è di tre anni”.
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