Adempimenti delle holding: le comunicazioni all’Anagrafe tributaria

Sono tenuti all’adempimento in rassegna, i soggetti indicati all’articolo 7, comma 6, D.P.R. 605/1973, ovvero:

• banche;
• Poste italiane S.p.a.;
• intermediari finanziari;
• imprese di investimento;
• organismi di investimento collettivo del risparmio;
• società di gestione del risparmio;
• ogni altro operatore finanziario.

Inoltre, i soggetti che devono adempiere alla comunicazione sono altresì individuati dall’Allegato 1 del provvedimento Agenzia delle entrate n. 50136/2012 che, al n. 5, include i “Soggetti ex art. 10, comma 10, D.Lgs. 141/2010 (Holding)”. In sostanza, devono effettuare le comunicazioni all’Anagrafe tributaria anche le “nuove” holding industriali che rientrano nella nuova definizione prevista dall’articolo162-bis, Tuir, introdotto dal decreto ATAD, allargando così il novero dei soggetti tenuti all’adempimento in oggetto. A tal proposito, esistono due tipologie di comunicazioni da effettuare all’Anagrafe tributaria:

• la comunicazione dei rapporti “extra-conto”, con cadenza mensile, contenente:
  • i dati relativi al rapporto finanziario e delle operazioni extra-conto, comprensivi del codice identificativo, nonché;
  • i dati anagrafici dei soggetti collegati al rapporto con specificazione del “ruolo”;
• la comunicazione annuale contenente i dati relativi ai rapporti attivi nel corso dell’anno di riferimento, ovvero:
  • i dati identificativi del rapporto, compreso il codice univoco assegnato dall’operatore al momento della comunicazione di accensione del rapporto;
  • i dati relativi ai saldi del rapporto, distinti in saldo iniziale all’ 1.1 e saldo finale al 31.12, dell’anno cui è riferita la comunicazione;
  • il saldo iniziale alla data di apertura, per i rapporti accesi nel corso dell’anno;
  • il saldo contabilizzato antecedente alla data di chiusura, per i rapporti chiusi nel corso dell’anno;
  • i dati relativi agli importi totali delle movimentazioni distinte tra dare e avere per ogni tipologia di rapporto, conteggiati su base annua;
  • giacenza media annua relativa ai rapporti di deposito e di conto corrente bancari e postali e rapporti assimilati;
  • altri dati contabili, per alcune particolari tipologie di rapporto.

In tale contesto, ai fini dell’individuazione di cosa debba intendersi per “rapporto”, la circolare n. 32/E/2006 fornisce la seguente definizione generale: per rapporti si intendono “tutte le attività aventi carattere continuativo – con ciò intendendo un riferimento temporale congruo – esercitabili dagli intermediari finanziari, ovvero ai servizi offerti continuativamente al cliente, instaurando con quest’ultimo un complesso di scambio all’interno di una formula contrattuale specifica e durevole nel tempo”.

La circolare n. 18/E/2007 precisa, inoltre, che sono oggetto della comunicazione, in generale, i rapporti intrattenuti direttamente con il cliente e formalizzati contrattualmente e, a tal fine, riporta la tabella di cui all’allegato 2 del provvedimento Agenzia delle entrate 22.12.2005, riproposta anche nell’allegato 1 del provvedimento Agenzia delle entrate 19.1.2007. Peraltro, detta tabella – nella colonna “codice rapporto” – indica il numero di riferimento da utilizzare nella comunicazione, ai fini dell’individuazione della tipologia di rapporto ad oggetto.

La comunicazione va effettuata annualmente entro l’ultimo giorno del mese di febbraio dell’anno successivo a quello cui si riferiscono le informazioni, mentre i dati mensili sono trasmessi entro il mese successivo all’apertura, alla modifica oppure alla cessazione del rapporto finanziario.

Con specifico riferimento alla tipologia di rapporti che deve comunicare una holding industriale, si deve considerare il par. 4.2 della circolare n. 18/E/2007, in cui l’Agenzia delle entrate ha precisato che, per le holding di partecipazioni, i principali rapporti da comunicare sono quelli aventi ad oggetto:

• le partecipazioni, se iscritte in bilancio tra le immobilizzazioni finanziarie (cod. 22);
• i finanziamenti ricevuti dai soci della holding e quelli effettuati dalla holding alle società partecipate (cod. 18);
• i prestiti obbligazionari, sia quelli emessi dalla holding e sottoscritti da terzi, sia quelli emessi dalle partecipate o da terzi, e sottoscritti dalle holding medesime (cod. 18);
• il c.d. “cash pooling” (cod. 01);
• il rilascio di garanzie a terzi a favore di società partecipate e il rilascio di garanzie da parte di terzi nell’interesse della holding a favore dell’intermediario presso cui viene acceso il rapporto di finanziamento (fatta eccezione per le garanzie già comprese nel contratto stesso di finanziamento) (cod. 16).

In tale contesto, ogni anno, l’Agenzia delle entrate trasmette, sempre a mezzo PEC accreditata al REI, la c.d. fotografia di consistenza. Si tratta, in sostanza, di un flusso di informazioni che l’Ufficio comunica agli operatori finanziari riferibili a tutti i vari rapporti comunicati negli anni dagli stessi operatori finanziari all’Archivio dei rapporti dell’Anagrafe tributaria.

Pertanto, la fotografia di consistenza riporta a ciascun operatore finanziario quanto risultante nell’Archivio dei rapporti finanziari alla data indicata nel tracciato.

Infine, gli operatori finanziari che non effettuino, entro i predetti termini, le comunicazioni dovute all’Anagrafe tributaria saranno passibili di sanzioni. In particolare, le comunicazioni mensili potrebbero essere sanzionate da un minimo di 2.000 euro ad un massimo di 21.000 euro, mentre per l’omessa, tardiva, infedele comunicazione annuale, di cui all’articolo 11. D.L. 201/2011, troverà applicazione l’articolo 11, comma 1, lett. a), D.Lgs. 471/1997 e, quindi, la sanzione fissa da 250 euro a 2.000 euro.