Agevolati i passaggi generazionali di aziende, quote sociali e azioni

Tuttavia, è indubbio che la variabile fiscale deve essere considerata all’interno delle ragioni che possono condurre ad una precisa scelta, onde evitare di gravare (in termini sia di rischio che di carico impositivo) di un peso fiscale eccessivo la successione imprenditoriale.

Sotto tale profilo, si rivela particolarmente interessante la nuova formulazione dell’articolo 3, comma 4-ter, D.Lgs. 346/1990 ad opera del decreto legislativo approvato dal Consiglio dei ministri del 7.8.2024 (e in via di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale), in attuazione della legge delega sulla riforma fiscale (L. 111/2023), recante disposizioni per la razionalizzazione dell’imposta di registro, dell’imposta sulle successioni e sulle donazioni, dell’imposta di bollo e degli altri tributi indiretti diversi dall’Iva.

La disposizione citata stabilisce regole e condizioni per il trasferimento di aziende o rami di esse, di quote sociali e di azioni in esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni. Nello specifico, la novella interviene su due punti critici della previgente disciplina concernenti:

• le società non esercenti un’attività d’impresa in senso stretto (c.d. società “senza impresa”);
• i soggetti che già detengono il controllo di diritto nella società trasferita.

Una delle maggiori criticità poste dalla norma in esame concerneva l’applicabilità dell’agevolazione in parola a tutte quelle società che svolgono funzioni di gestione patrimoniale di beni mobili, immobili o di partecipazioni (c.d. holding pure).

L’Agenzia delle entrate (risposta ad interpello n. 552/2021) e, successivamente, la Corte di cassazione (Ordinanza n. 6082/2023) hanno negato l’applicabilità dell’agevolazione alle cd. società “senza impresa” rilevando che, ai fini dell’esenzione di imposta nel caso di trasmissione di quote di società di capitali, siano necessari, non solo l’acquisizione del controllo e la sua detenzione per almeno un quinquennio, ma anche l’ulteriore requisito dell’esercizio dell’impresa da parte della società trasferita.

Invece, la modifica distingue, in maniera più nitida rispetto al passato, i requisiti necessari per beneficiare dell’agevolazione, a seconda che si tratti di trasferimenti di partecipazioni in società di capitali e di azienda. Sembrerebbe che, nel primo caso, l’esenzione sia subordinata solo al mantenimento del controllo, mentre, nel secondo caso, alla continuazione dell’attività di impresa. D’altronde, è la stessa Relazione illustrativa a precisare che: “la nuova formulazione … indica in modo puntuale le ipotesi in cui l’agevolazione è subordinata alla prosecuzione dell’attività e quelle in cui è subordinata al mantenimento della posizione di controllo o della titolarità della quota”.

In considerazione di ciò, allora, sembrerebbe che la riforma voglia agevolare anche i trasferimenti di partecipazioni di società holding pure o di società c.d. immobiliari.

Poi altro tema rilevante, come detto, concerneva l’applicabilità del regime agevolativo a quei soggetti che già detengono il controllo di diritto nella società trasferita.

Anche in questo caso, l’Agenzia delle entrate (risposta ad interpello 72/2024; risposta ad interpello n. 185/2023) ha negato l’agevolazione fiscale qualora il trasferimento abbia ad oggetto una partecipazione di minoranza a favore di un beneficiario già in possesso del controllo della società di capitali trasferita.

Più precisamente, secondo il ragionamento dell’Amministrazione finanziaria, la possibilità di integrare il controllo, con applicazione dell’agevolazione, può essere concessa soltanto in ipotesi di trasferimento che permetta al beneficiario (socio di minoranza) di ottenere il controllo della società trasferita.

La novella, invece, sembra consentire anche il trasferimento di una quota di minoranza a soggetti che già detengono il controllo, ponendosi tale soluzione perfettamente in linea con la ratio della norma. Nella specie, analogamente a quanto avviene con l’acquisizione del controllo, si realizza l’effetto di evitare la dispersione della quota, consolidando la partecipazione in capo ad un unico soggetto, con risvolti certamente positivi in tema di governance.

Da ultimo, l’intervento legislativo conferma l’applicabilità dell’agevolazione anche ai trasferimenti di partecipazioni in società residenti in Paesi appartenenti all’Unione europea o allo Spazio economico europeo o (anche) in Paesi che garantiscono un adeguato scambio di informazioni, purché alle medesime condizioni previste per i trasferimenti di quote sociali e azioni di soggetti residenti.