Agevolazioni per le cooperative di dipendenti che rilevano aziende
di Alberto RocchiIl Workers Buy Out (in seguito Wbo) ha iniziato a diffondersi in Italia sin dagli anni 80. Può essere definito come quel fenomeno che vede i dipendenti di un’azienda in crisi dar vita a una cooperativa che, in coerenza con lo scopo mutualistico di fornire lavoro ai soci, si incarica di rilevare il complesso aziendale sfruttando:
- l’ibridazione tra imprenditoria e lavoro proprio del mondo della cooperazione e;
- gli appositi canali finanziari alternativi al credito tradizionale.
Lo schema negoziale è molto semplice e si articola nei seguenti passaggi:
- i dipendenti dell’impresa in procedura concorsuale si organizzano per acquisire l’azienda o parte di essa (target company);
- con questo obiettivo costituiscono una cooperativa New Coop, che viene finanziata con l’anticipo delle indennità salariali previste dalla normativa vigente;
- gli investitori istituzionali possono partecipare in qualità di soci finanziatori;
- la New Coop potrebbe richiedere, sulla base di un piano industriale sostenibile, l’intervento del credito bancario;
- la New Coop acquisisce un ramo o l’intera azienda.
Obiettivo del Wbo è l’acquisizione non delle azioni o quote di partecipazione, come avviene per le operazioni di Mbo, ma dell’azienda o del ramo di azienda.
Il legislatore è intervenuto più volte per agevolare il Wbo fornendo vari strumenti di carattere procedurale e finanziario.
Una forma particolare di Wbo è quella che ha previsto il D.L. 83/2012, come da ultimo modificato dalla L. 178/2020. Quest’ultima norma ha disposto l’inserimento nel provvedimento originario di un comma 3-quater, all’interno dell’articolo 23, D.L. 83/2012, nel quale viene prevista la possibilità di erogare “finanziamenti in favore di piccole imprese in forma di società cooperativa costituite da lavoratori provenienti da aziende i cui titolari intendano trasferire le stesse, in cessione o in affitto, ai lavoratori medesimi”.
La fattispecie individuata dal legislatore sembra essere parzialmente più ristretta rispetto all’ambito generale del Wbo. Infatti, si parla di aziende in crisi i cui titolari intendano cedere o affittare l’attività a cooperative di dipendenti. La terminologia usata fa pensare a una misura riservata al trasferimento da aziende gestite in forma individuale a società cooperative formate da lavoratori provenienti da queste stesse imprese.
Con riferimento a questa stessa fattispecie, la citata L. 178/2020 ha introdotto tre ulteriori agevolazioni:
1. con il comma 271, viene previsto che “gli importi del trattamento di fine rapporto richiesti dai lavoratori e destinati alla sottoscrizione di capitale sociale delle cooperative costituite ai sensi dell’articolo 23, comma 3-quater [le cooperative di cui sopra], non concorrono alla formazione del reddito imponibile dei lavoratori medesimi”. L’agevolazione è di carattere fiscale e riguarda la tassazione diretta dei singoli lavoratori, che potranno ricevere in completa esenzione il proprio Tfr, purché destinato alla sottoscrizione del capitale sociale della cooperativa che rileva l’azienda, evidentemente per la sola quota utilizzata a tale scopo.
2. la seconda misura è prevista dal comma 272, L. 178/2020, ed è stata ulteriormente disciplinata dal D.M. 17.2.2023. Il Decreto attuativo restringe ulteriormente il campo di azione della norma all’ipotesi di “cessioni di azienda o rami di azienda effettuate a titolo gratuito da imprenditori individuali in favore di piccole imprese […] costituite in forma di società cooperativa da parte dei lavoratori provenienti dall’azienda medesima”. In questi casi si applica:
- l’esenzione da imposta sulle donazioni prevista dall’articolo 3, comma 4-ter, D.Lgs. 346/1990, a condizione che gli aventi causa proseguano l’esercizio dell’impresa o detengano il controllo della società cooperativa per un periodo non inferiore a 5 anni dalla data del trasferimento;
- il regime previsto dall’articolo 58, comma 1, Tuir, a condizione che la società cooperativa assuma gli ultimi valori fiscalmente riconosciuti dell’azienda e subentri nella posizione dell’imprenditore individuale in ordine agli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda stessa, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi, i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti;
3. le cooperative costituite da dipendenti che rilevano aziende dei titolari, in cessione o in affitto, “rispettano la condizione di prevalenza di cui all’articolo 2513 cod. civ. a decorrere dal quinto anno successivo alla loro costituzione”.
