Aggregazioni tra professionisti: si vede la luce in fondo al tunnel?
di Goffredo Giordano di MpO PartnersAbbiamo già avuto modo di rilevare che il sistema fiscale italiano non agevola, anzi frena, la riorganizzazione tra professionisti.
Infatti, a differenza delle riorganizzazioni aziendali che quasi tutte godono del regime della neutralità fiscale, i professionisti scontano una sostanziosa pressione dell’erario (si veda, ad esempio, alcuni nostri precedenti contributi (https://mpopartners.com/articoli/stato-agevola-aggregazioni-imprenditoriali-non-professionali/ e https://mpopartners.com/articoli/risvolti-fiscali-cessione-studio-professionale/).
Pertanto, da un punto di vista strettamente fiscale, le operazioni straordinarie di riorganizzazione aziendale (quali ad esempio la trasformazione, la fusione, la scissione ed il conferimento) godono del c.d. principio della neutralità fiscale che consiste nella continuità dei valori fiscalmente riconosciuti.
Tale regime non è consentito alle riorganizzazioni tra professionisti così come precisato, ad esempio, anche dall’Agenzia delle Entrate con le risposte n. 107 e 125 del dicembre 2018 in tema di trasformazione o conferimento di uno studio associato (ma anche di uno studio organizzato in forma individuale) in una STP.
Il Legislatore ha inteso riformare la materia con la Legge n. 111 del 9 agosto 2023 (c.d. Delega al Governo per la riforma fiscale) pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale il 14 agosto 2023 ed entrata in vigore il 29 agosto 2023 (si ricorda che il Governo ha 24 mesi di tempo, dall’entrata in vigore della legge, per l’approvazione dei vari decreti attuativi).
Tale norma al titolo II, capo I, Articolo 5, n. 2.4) prevede “la neutralità fiscale delle operazioni di aggregazione e riorganizzazione degli studi professionali, comprese quelle riguardanti il passaggio da associazioni professionali a società tra professionisti”.
Con comunicato stampa del Consiglio dei Ministri n. 79 del 30/4/2024 il Governo ha informato di aver emanato un Decreto Legislativo attuativo della Legge Delega introducendo il principio della neutralità fiscale delle operazioni di aggregazione professionale.
Più precisamente il Decreto Legislativo introdurrà la revisione dell’IRPEF e dell’IRES e, riguardo ai redditi di lavoro autonomo, nel confermare il principio di cassa quale criterio di imputazione temporale dei componenti di reddito al periodo di imposta introduce, quale criterio generale di determinazione del reddito da lavoro autonomo, il principio di “onnicomprensività (in analogia ai lavoratori dipendenti”, pertanto, “il reddito derivante dall’esercizio di arti e professioni sarà costituito dalla differenza tra tutte le somme e i valori in genere, a qualunque titolo percepiti nel periodo d’imposta in relazione all’attività artistica o professionale e l’ammontare delle spese sostenute nel periodo stesso nell’esercizio dell’attività. Inoltre, si prevede che siano escluse dalla formazione del reddito, oltre ai contributi assistenziali e previdenziali, anche: le somme percepite a titolo di rimborso delle spese sostenute per l’esecuzione di un incarico e addebitate al committente e il riaddebito ad altri soggetti delle spese sostenute per l’uso comune degli immobili utilizzati, anche promiscuamente, per l’esercizio di tali attività e per i servizi ad essi connessi.”
Cosa molto importante (ad anche molto attesa dai professionisti) è l’introduzione del principio di neutralità fiscale (non realizzando, quindi, plusvalenze o minusvalenze rilevanti ai fini fiscali) con riferimento a “operazioni straordinarie concernenti i conferimenti, trasformazioni, fusioni e scissioni relativi a società tra professionisti; apporti in associazioni senza personalità giuridica costituite fra persone fisiche per l’esercizio in forma associata di arti e professioni o in società semplici; apporti delle posizioni partecipative nelle associazioni professionali o società semplici in altre associazioni o società costituite per l’esercizio in forma associata di arti e professioni o in società tra professionisti.”
Dal tenore della norma, se così restasse, appare evidente che restano escluse dal regime di neutralità fiscale le aggregazioni che avvengono attraverso la cessione dello studio. In questi casi i corrispettivi percepiti a seguito della cessione della clientela devono considerarsi redditi di lavoro autonomo ai sensi dell’articolo 54, comma 1, quater del TUIR.
