Ammesso il realizzo controllato anche in assenza di perizia?

Tale circostanza, nella maggior parte dei casi, non rappresenterà una concreta limitazione. Il conferimento a riserva, senza aumento del capitale, tuttavia, potrebbe interessare coloro che vorrebbero evitare la relazione di stima.

Al riguardo, si ricorda che lo studio del notariato 276-2015/I ha affrontato la questione relativa alla possibilità di non redigere una relazione giurata di stima in ipotesi di apporti in natura in società di capitali.

Lo studio esamina in primis la differenza tra gli apporti a patrimonio, rispetto ai conferimenti ed ai finanziamenti. Vengono elencate numerose fattispecie che escludono ogni necessità di perizia:

• la disciplina dell’aumento gratuito del capitale;
• i versamenti a fondo perduto, che possono anche essere costituiti da apporti in natura;
• il cosiddetto aumento di capitale a pagamento “per compensazione”;
• la disciplina degli acquisti “pericolosi”, che superati alcuni angusti limiti non richiede alcuna perizia di terzi;
• la disciplina dell’articolo 2343 ter, comma 2, lettera a), cod. civ., che permette operazioni sul capitale senza perizie e mediante utilizzazione di valutazioni presenti in bilanci di altre società;
• la disciplina delle fusioni e scissioni.

I Notai concludono sostenendo la tesi secondo cui la disciplina “ordinaria” degli apporti in natura, ossia quando le parti pongono in essere un apporto spontaneo, senza alcun preciso programma negoziale futuro, non richiede alcuna perizia di stima. In simili casi, quando la società avrà approvato il primo bilancio successivo all’apporto, il valore dell’apporto stesso verrà definitivamente “acquisito” nel netto e diverrà utilizzabile, come tutte le sue altre parti, per qualsiasi operazione straordinaria o sul capitale.

Si tratta di una opportunità di sicuro interesse che, tuttavia, pare scontrarsi con la lettera della norma, che riconosce il realizzo controllato a condizione che una (seppur minima) parte del conferimento sia destinata a capitale.

La questione pare essere risolta dalla bozza di comma 2 in circolazione. Si legge, infatti, che “In caso di conferimenti di azioni o quote in società, mediante i quali la società conferitaria acquisisce, ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, il controllo di una società di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a) o d), …”.

Lo stacco rispetto al passato appare evidente: non è più richiesto, come contropartita del conferimento, l’aumento del capitale sociale. Il conferimento a realizzo controllato, ovviamente nel rispetto dei vari requisiti previsti dalla norma, discende dal conferimento di azioni o quote, che ben possono avere come contropartita solo una riserva del netto.