Antiriciclaggio e Registro dei titolari effettivi. Nuovi oneri per il non profit

Trattasi di un nuovo adempimento, legato alla disciplina antiriciclaggio, che coinvolge sia le imprese sociali che le società e cooperative sportive dilettantistiche, le fondazioni e le associazioni dotate di personalità giuridica “ai sensi del decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000 n. 361” che svolgono attività di impresa.

Già questa affermazione impone una prima riflessione: ne saranno coinvolte anche le associazioni di terzo settore che otterranno la personalità giuridica ai sensi dell’articolo 22 del codice del terzo settore?

La risposta non appare banale in quanto molte delle informazioni richieste saranno già rintracciabili sul registro unico nazionale del terzo settore.

Tanto premesso, entro sessanta giorni decorrenti dallo scorso 9 giugno 2022 (data di entrata in vigore del decreto), il Ministero dello sviluppo economico dovrà emanare ulteriori decreti di attuazione:

1. un decreto che approverà il modello digitale per effettuare la comunicazione agli uffici del Registro delle Imprese;
2. un decreto che fisserà i diritti di segreteria;
3. un decreto per l’adozione dei modelli per il rilascio di certificati e copie anche digitali;
4. un decreto finale che accerterà l’operatività del sistema di comunicazione.

Dalla data di pubblicazione dell’ultimo decreto in Gazzetta Ufficiale le imprese, le persone giuridiche private ed i trust indicati nell’articolo 2 D.M. 55/2022, avranno 60 giorni di tempo per inviare la relativa comunicazione.

Oggetto della comunicazione sono i nominativi dei titolari effettivi ed i dati anagrafici e identificativi indicati nell’articolo 4 D.M. 55/2022, fermo restando l’obbligo di comunicare, entro trenta giorni dal verificarsi del fatto, tutte le successive ed eventuali variazioni dei suddetti titolari effettivi e confermare annualmente i dati e le informazioni fornite.

I dati forniti mediante autodichiarazione confluiranno nella c.d. “sezione autonoma” del nuovo Registro dei titolari effettivi (ad eccezione dei trust ed istituti affini che saranno iscritti nella “sezione speciale”).

Il Registro istituito mira alla prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, e costituisce la banca dati nazionale sulla titolarità effettiva di società di capitali (S.r.l., S.p.A., S.A.P.A., cooperative, società consortili e di mutuo soccorso), persone giuridiche private (associazioni e comitati riconosciuti, fondazioni), trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali nonché istituti giuridici affini, che conducono operazioni commerciali in Italia.

In tale ottica, gli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica e il fondatore, ove in vita, oppure i soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche private comunicano all’ufficio del registro delle imprese della Camera di commercio territorialmente competente i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva, acquisiti ai sensi dell’articolo 22, commi 3 e 4, del decreto antiriciclaggio, per la loro iscrizione e conservazione nella sezione autonoma del registro delle imprese (articolo 3, comma 1, D.M. 55/2022).

Per gli enti privati diversi dalle imprese, dunque, il titolare effettivo è cumulativamente individuato nella persona del fondatore, qualora in vita, oppure nel titolare del potere della rappresentanza legale, del potere di direzione o di amministrazione, ai sensi dell’articolo 20 D.Lgs. 231/2007 (articolo 1, comma 1, lettera p, D.M. 55/2022).

La disciplina non coinvolge, invece, le associazioni prive di personalità giuridica.

Le eventuali variazioni dovranno essere comunicate entro trenta giorni dal compimento dell’atto che dà luogo a variazione. Ogni dodici mesi si dovrà comunque dare comunicazione della conferma dei dati già inviati.

Ci si augura che, per le sportive, detti adempimenti potranno essere realizzati attraverso la comunicazione al registro delle attività sportive di cui all’articolo 10 D.Lgs. 36/2021.