Decreto antiriciclaggio in vigore da oggi

Le imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle imprese, ovvero le S.r.l., le S.p.a., le S.a.p.a. e le cooperative, dovranno comunicare le informazioni relative ai propri titolari effettivi al Registro delle imprese.

I dati trasmessi saranno conservati in un’apposita sezione il cui accesso sarà riservato ai soggetti specificati dalla norma, tra i quali sono richiamati anche coloro che sono obbligati agli adempimenti antiriciclaggio, quali ad esempio i professionisti, dietro pagamento dei diritti di segreteria.

A poter accedere ai dati saranno tuttavia, oltre ai soggetti appena richiamati e alle Autorità di settore, anche i privati portatori di un interesse giuridico, purché rilevante e differenziato.

Sarà un apposito decreto del Ministero delle economia e delle finanze (di concerto con il Ministero dello sviluppo) a stabilire non solo i dati da trasmettere, ma anche le modalità e i termini, nonché le modalità di accesso da parte dei terzi ai dati stessi.

È invece sin d’ora definita la sanzione applicabile in caso di omessa comunicazione dei dati, che è la medesima prevista dall’articolo 2630 cod. civ. (sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro).

L’introduzione di questo nuovo obbligo comunicativo potrebbe far sperare in una corrispondente riduzione degli obblighi in capo ai soggetti chiamati ad applicare la normativa antiriciclaggio, tra i quali, ovviamente, i professionisti: si potrebbe infatti pensare ad una sorta di “archivio centrale” grazie al quale possono venire meno gli obblighi di identificazione del titolare effettivo gravanti sul singolo professionista.

Invece, il nuovo articolo 19, comma 1, D.Lgs. 231/2007, nel dettare gli obblighi di adeguata verifica della clientela, oltre a richiamare l’obbligo di identificazione del titolare effettivo, espressamente chiarisce che, con riferimento ai soggetti diversi dalle persone fisiche, “la verifica dell’identità del titolare effettivo impone l’adozione di misure, commisurate alla situazione di rischio, idonee a comprendere la struttura di proprietà e di controllo del cliente”.

Restano quindi fermi gli obblighi di identificazione del titolare effettivo ed i dati comunicati dalle società al Registro delle imprese potranno essere utilizzati dai professionisti solo a supporto degli adempimenti da porre in essere.

L’articolo 22 D.Lgs. 231/2007 prevede inoltre in capo alle società dotate di personalità giuridica l’obbligo di ottenere e conservare, per un periodo non inferiore a cinque anni, le informazioni sulla propria titolarità effettiva, da fornire ai soggetti obbligati in occasione degli adempimenti strumentali all’adeguata verifica della clientela.

Le informazioni saranno acquisite a cura degli amministratori, sulla base della documentazione contabile e dei libri sociali, nonché, in caso di dubbi, dietro specifica richiesta ai soci: il rifiuto ingiustificato del socio, così come la sua inerzia comporterà addirittura la perdita del diritto ad esercitare il voto in assemblea e l’impugnabilità delle delibere assunte con il voto determinante del socio non collaborativo.

Tra i nuovi adempimenti introdotti merita poi di essere richiamato l’articolo 47 D.Lgs. 231/2007, il quale introduce le “comunicazioni oggettive”.

La nuova disposizione prevede che i soggetti obbligati dovranno trasmettere alla UIF, con cadenza periodica, i dati e le informazioni concernenti le operazioni a rischio di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo.

Sarà tuttavia la UIF, sentito il Comitato di sicurezza finanziaria, con apposite istruzioni da pubblicare in Gazzetta Ufficiale, ad individuare i dati da trasmettere le modalità da seguire. Le istruzioni della UIF dovranno inoltre individuare le ipotesi in cui l’invio di una comunicazione oggettiva esclude l’obbligo di segnalazione di operazione sospetta.

Continuando a concentrare l’attenzione sugli adempimenti previsti in capo ai professionisti, si ritiene poi opportuno sottolineare che nel nuovo testo non troviamo più un apposito articolo rubricato “obblighi di registrazione”. Purtuttavia, il nuovo articolo 31 D.Lgs. 231/2007 impone più rilevanti obblighi di conservazione di documenti, dati e informazioni.

Le nuove modalità di conservazione, infatti:

• dovranno garantire “la tempestiva acquisizione, da parte del soggetto obbligato, dei documenti, dei dati e delle informazioni, con indicazione della relativa data”, escludendo l’alterabilità dei dati dopo la loro acquisizione,
• dovranno assicurare l’accessibilità completa e tempestiva ai dati.

I dati e le informazioni conservate possono essere utilizzate ai fini fiscali.

I nuovi adempimenti, tuttavia, non riguardano esclusivamente i professionisti. Anche il settore del gioco pubblico è interessato da novità di non poco conto.

A tal proposito, l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, con il documento del 30.06.2017, prot. 68656/R.U. ha chiarito che, sin dal 4 luglio 2017:

• per tutte le operazioni di gioco di importo pari o superiore a 2.000 euro nonché, per quanto concerne il gioco tramite sistemi di gioco VLT, in tutti i casi in cui il valore nominale del ticket sia pari o superiore a 500 euro, è immediatamente applicabile l’obbligo di adeguata verifica del richiedente l’operazione o del possessore del titolo, nel rispetto delle disposizioni di cui all’articolo 53 D.Lgs. 231/2007;
• diventa effettivo l’obbligo dei concessionari della verifica del possesso e del controllo dei requisiti reputazionali di distributori ed esercenti, laddove le convenzioni di concessione prevedano tali adempimenti e i meccanismi di immediata estinzione del rapporto contrattuale, a fronte del venir meno dei requisiti medesimi, ovvero di gravi o ripetute infrazioni riscontrate.