In un precedente contributo abbiamo avuto modo di segnalare la pubblicazione da parte di Assirevi della versione “revised” del Documento OPI N. 1 in materia di Principi contabili internazionali (Ifrs) che, come detto, ha per oggetto il trattamento contabile delle “business combinations under common control” nel bilancio d’esercizio e nel bilancio consolidato. In quella sede abbiamo focalizzato l’attenzione sulle operazioni di acquisizione di rami di azienda che non hanno una “significativa influenza sui flussi di cassa futuri delle attività nette trasferite” ovvero quelle operazioni che si riferiscono al trasferimento di un “business”, nell’accezione Ifrs 3 del termine, ma senza “sostanza economica” (sempre nell’accezione del termine secondo il principio Ifrs 3).
Ma fra le “business combinations under common control” rientrano, prima di tutto, anche operazioni che pur non avendo la suddetta “sostanza economica” si realizzano non mediante una cessione contro denaro, bensì nella forma di “carta contro carta”, come è il caso tipico del conferimento di un business ad una società controllata.
Ebbene, anche in questa circostanza il Documento OPI 1 di Assirevi indica che le attività e le passività del business trasferito devono essere rilevate dall’acquirente ai loro valori storici determinati con riguardo al valore figurante nella contabilità del conferente oppure nel bilancio consolidato della controllante. La differenza fra il valore di trasferimento – in questo caso dato dal fair value dei titoli emessi dalla conferitaria – ed i valori storici del business conferito, non potrebbe però essere assimilata – come nel caso delle cessioni di business “under common control” contro prezzo in denaro – ad un’operazione fra soci, poiché manca il trasferimento di denaro.
In questa circostanza, quindi, la conferitaria deve assumere il business conferitole al valore di libro – secondo il principio della continuità di valori – e incrementare di pari importo il proprio patrimonio netto; dall’altra parte, il soggetto conferente deve rilevare la partecipazione nella conferitaria in misura pari all’incremento del patrimonio netto contabile della conferitaria stessa. Questa impostazione non cambia a seconda che il conferente abbia o meno una precedente partecipazione nella conferitaria.
Peraltro, evidenzia Assirevi, in questo tipo di operazioni non potrebbe mai emergere una differenza negativa ovvero una minusvalenza data dalla differenza fra il fair value dei titoli rappresentativi del capitale della conferitaria emessi a fronte del business trasferitole, ed il valore netto contabile del business stesso; infatti, per la natura stessa dell’operazione, essa non potrebbe essere mai foriera di produrre di per sé stessa una perdita di valore del business.
E cosa succede quando l’operazione di conferimento o cessione di un business“under common control” ha “sostanza economica” nell’accezione dello Ifrs 3, ovvero produce una “significativa influenza sui flussi di cassa futuri delle attività nette trasferite”?
In questo caso, secondo le indicazioni del Documento OPI 1R di Assirevi:
- il soggetto conferitario (o acquirente) deve iscrivere il business al suo fair value, secondo i criteri indicati dallo Ifrs 3;
- il soggetto conferente (o venditore) deve rilevare l’utile o la perdita realizzata dall’operazione pari alla differenza fra il corrispettivo ricevuto ed il valore contabile del business.
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