Attività professionale affiancata da una società di servizi: cessione d’azienda e debiti del cedente

È quindi importante considerare che, ai sensi dell’art. 2650 c.c., anche il cessionario (oltre al cedente) risponde dei debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta anteriori al trasferimento che risultino dai libri contabili obbligatori.

Nei rapporti interni tra le parti, il debito rimane dell’alienante, che sarà quindi tenuto a rimborsare quanto il cessionario avrà pagato al terzo creditore.

È in ogni caso possibile prevedere, in sede di trasferimento dell’azienda, che il cessionario si accolli il debito originario, portando in compensazione l’importo accollato con il prezzo dovuto.

Va però detto che il cedente sarà liberato dal proprio debito solo se il terzo creditore acconsentirà in tal senso (c.d. accollo liberatorio).

Non si può infine tralasciare che, con riferimento ai debiti verso i dipendenti al servizio dell’azienda trasferita, i sensi dell’art. 2113 c.c., le rinunzie o le transazioni relative a diritti del lavoratore non sono valide e sono impugnabili, a pena di decadenza entro sei mesi, a meno che non vengano formalizzate con la procedura di conciliazione di cui agli artt. 410 e 411 c.p.c.

Nella prassi delle operazioni di m&a di Studi professionali, può rivestire particolare importanza, dal punto di vista economico-finanziario, l’eventuale accollo liberatorio del TFR maturato dai dipendenti dell’azienda ceduta.

Per un quadro più completo sul subentro nei rapporti di lavoro in caso di trasferimento d’azienda si rinvia al nostro precedente articolo.

Una norma ad hoc è poi dettata in tema di debiti tributari (non sempre rilevabili dai libri contabili… per ovvi motivi).

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