25 Giugno 2015

Avanzi e disavanzi di fusione

di Sandro Cerato - Direttore Scientifico del Centro Studi Tributari
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L’art. 2504-bis c.c. consente di iscrivere il disavanzo da annullamento emerso nella contabilità della società incorporante (o beneficiaria) ad incremento del valore contabile dei singoli elementi dell’attivo patrimoniale, e per la differenza ad avviamento. Tuttavia, è bene precisare che tale modalità di “gestione” del disavanzo richiede che lo stesso rappresenti effettivamente dei plusvalori che erano insiti nei beni della società incorporata (o scissa), ovvero che vi sia un effettivo avviamento in capo alla società dante causa dell’operazione. Sul punto, si segnala che per la determinazione dei predetti plusvalori, ovvero dell’avviamento, il documento OIC n. 4 (dedicato alle operazioni di fusione e scissione) prevede che “un importante punto di riferimento è costituito dalla relazione sulla fusione degli amministratori e degli esperti incaricati della valutazione della congruità del rapporto di cambio”, previste rispettivamente dagli artt. 2501-quinques e 2501-sexies c.c.. In tali documenti, infatti, sono reperibili elementi utili per la verifica dei presupposti per l’allocazione del disavanzo da annullamento ad incremento dei valori dell’attivo o ad avviamento.

Nel caso di fusione per incorporazione di società interamente posseduta dall’incorporante, per la quale non determinandosi alcun rapporto di cambio a seguito dell’annullamento della partecipazione totalitaria posseduta dalla società incorporante, le disposizioni civilistiche prevedono che si possano omettere sia la relazione degli amministratori di cui all’art. 2501-quinquies c.c., sia quella degli esperti di cui al successivo art. 2501-sexies c.c. In tal caso, quindi, al fine di poter giustificare l’allocazione del disavanzo ad incremento del valore dei beni, ovvero ad avviamento, è opportuno che l’operazione di fusione sia accompagnata da una perizia di stima del patrimonio della società incorporata in cui siano evidenziati gli eventuali plusvalori latenti sui beni nonché l’avviamento. In merito alla questione dell’allocazione del disavanzo, va inoltre ricordato che:

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