Bilancio 2016: le “particolari esigenze” per il maggior termine

In entrambe le ipotesi gli amministratori devono segnalare nella relazione di cui all’articolo 2428 del cod. civ. le ragioni della dilazione.

Peraltro, mentre nell’ipotesi di proroga “sistematica” risulta sufficiente richiamare l’obbligo di redigere il bilancio consolidato, in presenza di rinvio “occasionale” gli amministratori sono tenuti ad indicare la specifica motivazione del rinvio.

Sul punto, si rammenta che secondo la massima 15/2003 del Consiglio Notarile di Milano: “la clausola statutaria che consente la … presentazione del bilancio nel maggior termine, comunque non superiore a 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale … non deve necessariamente contenere l’indicazione analitica e specifica delle fattispecie che consentono il prolungamento del termine stesso”.

In dottrina si sono, quindi, ipotizzate alcune circostanze che potrebbero configurare le “particolari esigenze” previste dalla norma per la proroga dei termini, quali ad esempio:

• esistenza di sedi operative distaccate, anche all’estero, ciascuna dotata di autonomia contabile;
• esistenza di cause di forza maggiore (ad esempio, calamità naturali, furti, incendi);
• partecipazione della società a operazioni straordinarie o di ristrutturazione aziendale (ad esempio, fusione, scissione, conferimento, etc.);
• esistenza di patrimoni destinati a specifici affari;
• presenza, tra le immobilizzazioni finanziarie, di una partecipazione valutata con il metodo del patrimonio netto;
• variazione dei sistemi informatici per la rilevazione delle operazioni di gestione;
• dimissioni, malattie o comunque assenza di amministratori, direttori generali, responsabili amministrativi o altre figure indispensabili per la predisposizione del bilancio d’esercizio;
• recepimento, ai fini della predisposizione del bilancio, dei principi contabili internazionali;
• necessità di disporre, per le imprese edili, dell’approvazione degli stati di avanzamento lavori (SAL) da parte del committente.

Si rammenta, inoltre, che:

• dette “particolari esigenze” devono essere riconosciute dagli amministratori con una delibera da adottarsi prima del termine di 120 giorni (come da M. 10/503/76);
• le ragioni del differimento devono essere segnalate dagli amministratori nella relazione sulla gestione ovvero in nota integrativa, qualora sia redatto il bilancio in forma “abbreviata”.

Tuttavia, la mancata motivazione del rinvio della convocazione oltre il termine di 120 giorni, non invalida la delibera di approvazione del bilancio, ma può incidere sulla responsabilità degli amministratori ex articolo 2392 cod. civ. (in tal senso la Fondazione Pacioli circolare 17/2005).

Sempre in materia di differimento dei termini di approvazione del bilancio, si fa presente che le modifiche introdotte dal D.Lgs. 139/2015 in materia di bilanci 2016, in base alle conclusioni cui è pervenuta la “Commissione per lo studio dei principi contabili nazionali” del CNDCEC, potrebbero rappresentare una giustificazione dell’utilizzo del maggior termine di 180 giorni, nel caso detto termine sia inserito negli atti costitutivi e/o negli statuti sociali.

In particolare, con il comunicato del 16/01/2017 il CNDCEC ha evidenziato che: “Il breve tempo concesso dal Legislatore, vincolato al rispetto della tempistica fissata dall’Unione Europea, ha, quindi, già reso evidente a taluni operatori come il tempo previsto per poter approvare il bilancio nelle scadenze dettate dal codice civile non sia sufficiente per poter organizzare e stimare in maniera adeguata l’impatto derivante dall’applicazione delle nuove norme, stante inoltre che l’adozione interesserà a fini comparativi anche i dati dell’esercizio 2015”.

Pertanto, secondo il CNDCEC, qualora ricorrano:

• le previsioni statutarie, e
• le “particolari esigenze” relative alla struttura della società,

è possibile differire a 180 giorni il termine per l’approvazione del bilancio.

Altro motivo di rinvio nell’approvazione del bilancio potrebbe essere, infine, la riapertura della rivalutazione dei beni d’impresa ad opera della legge di Bilancio 2017, da effettuare per i beni risultanti dal bilancio al 31/12/2016. Infatti, ancorché la rivalutazione non rientri tra le fattispecie che giustificano il differimento, Assonime (circolare 30/2009) ritiene che tale possibilità sia consentita “in tutti i casi in cui sia dimostrabile che la rivalutazione, in ragione della particolare struttura del patrimonio dell’impresa – caratterizzato, ad esempio, dalla preponderanza o dalla complessa articolazione degli immobili – renda necessaria la predisposizione di laboriose operazioni (quali perizie di stima dei valori dei beni, elaborazione di dati contabili, etc.) che richiedano tempi di esecuzione non compatibili con l’ordinario termine di approvazione del bilancio”.