Bilancio d’esercizio 2024: verifiche per la nomina organo di controllo

Obbligo nomina organo di Controllo Srl: excursus normativo

Stando alla versione dell’articolo 2477, cod. civ., in vigore fino allo scorso 16.3.2019, risultavano obbligate a nominare l’organo di controllo (collegiale o monocratico) o il revisore legale, le Srl:

• tenute alla redazione del bilancio consolidato;
• controllanti una società obbligata alla revisione legale dei conti;
• che per due esercizi consecutivi superavano due dei seguenti limiti:
  • totale attivo Stato passivo: 400.000 euro;
  • totale ricavi vendite e prestazioni: 800.000 euro;
  • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità.

L’obbligo di nominare l’organo di controllo o il revisore cessava se, per due esercizi consecutivi, la Srl non superava i predetti limiti.

Con l’introduzione dell’articolo 379, comma 1, D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza – C.C.I.I.), avvenuta in data 16.3.2019, risultavano, invece, obbligate a nominare l’organo di controllo (collegiale o monocratico) o il revisore, le Srl:

• tenute alla redazione del bilancio consolidato;
• controllanti una società obbligata alla revisione legale dei conti;
• che per due esercizi consecutivi superavano almeno uno dei limiti seguenti limiti:
  • totale attivo Stato patrimoniale: 2.000.000 euro;
  • totale ricavi vendite e prestazioni: 2.200.000 euro;
  • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.

L’obbligo di nominare l’organo di controllo o il revisore cessava se, per 3 esercizi consecutivi, la Srl non superava i predetti limiti.

Veniva comunque riconosciuto un termine (9 mesi dal 16.3.2019) entro il quale le srl (già costituite alla medesima data) avrebbero dovuto provvedere a:

• nominare l’organo di controllo (collegiale o monocratico) o il revisore legale;
• uniformare l’atto costitutivo e lo statuto (ove necessario).

Nota bene

Conseguentemente, entro lo scorso 16.12.2019, le Srl avrebbero dovuto nominare l’organo di controllo, tenuto conto che, per l’applicazione delle nuove soglie, occorreva prendere a riferimento gli esercizi 2017 e 2018 (due esercizi antecedenti alla scadenza del termine del 16.12.2019).

Prima dello spirare del predetto termine del 16.12.2019, la normativa dei controlli nelle Srl è stata nuovamente oggetto di modifica (articolo 2-bis, comma 2, D.L. 32/2019). Stando alla versione in vigore dal 16.12.2019 (ed attualmente vigente), sono obbligate a nominare l’organo di controllo (collegiale o monocratico) o il revisore, le Srl:

• tenute alla redazione del bilancio consolidato;
• controllanti una società obbligata alla revisione legale dei conti;
• che per due esercizi consecutivi superano almeno uno dei limiti seguenti limiti:
  • totale attivo Stato patrimoniale: 4.000.000 euro;
  • totale ricavi vendite e prestazioni: 4.000.000 euro;
  • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

Per la prima applicazione di tale disposizione, gli esercizi da monitorare restavano ancora il 2017 e 2018.

L’obbligo di nominare l’organo di controllo o il revisore cessa se, per tre esercizi consecutivi, la Srl non supera i predetti limiti.

L’adeguamento alle suddette novità non è stato immediato per le Srl: grazie ad una serie di rinvii normativi (articolo 1-bis, D.L. 118/2021), il termine per adempiere all’obbligo di nomina dell’organo di controllo (collegiale o monocratico) o del revisore legale, veniva individuato nella data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2022 (ovvero nel 2023), mentre i bilanci di riferimento da considerare sono stati individuati in quelli relativi agli esercizi 2021 e 2022.

Computo dei limiti dimensionali

Per determinare correttamente i limiti dimensionali previsti per l’obbligo della nomina dell’organo di controllo (attivo di stato patrimoniale, ricavi di conto economico, numero dipendenti occupati in media), occorre fare riferimento alle medesime poste di bilancio oggetto di verifica per la redazione del bilancio in forma abbreviata (o per l’accesso alle ulteriori semplificazioni per le microimprese).

ESEMPIO

Calcolo occupati in media in presenza di dipendenti a tempo pieno

1. dipendenti occupati per 100 giorni: 20
2. dipendenti occupati per 265 giorni: 10

Media dipendenti occupati nell’esercizio: 12,74 = [(20 × 100) + (10 × 265)]: 365

ESEMPIO

Calcolo occupati in media in presenza di dipendenti a tempo parziale

Ore settimanali: 40

Lavoratore part time 18 ore/settimana: 1

Lavoratore part time 22 ore/settimana: 1

Lavoratore part time 24 ore/settimana: 1

Calcolo unità lavorative per 64 (18 + 22 + 24) ore lavorative settimanali: 1 unità (40 ore) con resto di 24 ore.

Poiché 24 ore superano la metà dell’orario normale settimanale (20 ore= 40 ore/2), occorre arrotondare all’unità superiore, con la conseguenza che i 3 lavoratori part time sono computati come 2 unità lavorative.

Limiti dimensionali per la redazione dei bilanci in forma abbreviata

Bisogna prestare attenzione che, sebbene i parametri dimensionali da monitorare per la nomina dell’organo di controllo siano i medesimi previsti per l’accesso al bilancio abbreviato, cambia l’entità degli stessi.

È giusto il caso di precisare che, per effetto delle novità introdotte dal D.Lgs. 125/2024, che decorrono dai bilanci relativi agli esercizi aventi inizio dall’1.1.2024 (bilanci 2024, per i soggetti “solari”), è ammessa la facoltà di redigere il bilancio d’esercizio in forma abbreviata se, nel primo esercizio di attività, oppure per due esercizi consecutivi, sono rispettati almeno due dei seguenti limiti dimensionali:

• totale dell’attivo dello Stato patrimoniale: 5.500.000 euro (in precedenza 4.400.000 euro);
• ricavi delle vendite e delle prestazioni: 11.000.000 euro (in precedenza 8.800.000 euro);
• dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità (invariato).

Termini per provvedere alla nomina dell’organo di controllo

L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti previsti deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo, potendo deliberare per una delle seguenti composizioni:

• un Collegio sindacale (o un sindaco unico), con compiti di vigilanza sulla gestione ed eventualmente di revisione legale;
• un revisore (ovvero, una società di revisione) cui affidare la revisione legale dei conti.
• un organo di controllo (collegiale o monocratico) ed un revisore.

L’atto costitutivo può prevedere, infatti, la nomina di un revisore legale e/o di un organo di controllo (collegiale o monocratico) determinandone le competenze e i poteri, compresa anche la revisione legale dei conti (in assenza di revisore nominato). In assenza di indicazioni statutarie, l’organo di controllo è unipersonale.

In caso di stallo assembleare, alla nomina dell’organo di controllo provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

ESEMPIO

Nella situazione esposta, sussiste l’obbligo di nominare l’organo di controllo in sede di approvazione del bilancio 2024, perché per 2 esercizi consecutivi (2023 e 2024) si è registrato il superamento di almeno 1 dei 3 limiti dimensionali previsti.

ESEMPIO

Nella situazione esposta, sussiste l’obbligo di nominare l’organo di controllo in sede di approvazione del bilancio 2024, perché per 2 esercizi consecutivi (2023 e 2024) si è registrato il superamento di almeno 1 dei 3 limiti dimensionali previsti.

Nota bene

I parametri da verificare possono anche non coincidere: è necessario, quindi, procedere alla nomina dell’organo di controllo, anche laddove in un esercizio è superato uno dei tre parametri, mentre nell’esercizio successivo sia superato un parametro diverso.

ESEMPIO

Nella situazione esposta, non vi è l’obbligo di nominare l’organo di controllo in sede di approvazione del bilancio 2024, perché per 2 esercizi consecutivi (2023 e 2024) non si è registrato il superamento di almeno 1 dei 3 limiti dimensionali previsti. Con riferimento all’esercizio 2024, risulta superato, infatti, solo il limite del totale dei ricavi e delle prestazioni.

Organo di Controllo srl: decadenza

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessa se, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti (e non più due esercizi, come previsto prima delle richiamate modifiche normative).

ESEMPIO

L’ obbligo di mantenere in carica l’organo di controllo cessa a decorrere dal 2025, essendo stati rispettati i tre limiti previsti nei tre esercizi precedenti.

Omessa nomina organo di Controllo srl: regime sanzionatorio

La mancata nomina dell’organo di controllo, sussistendone i presupposti:

• rende possibile un intervento da parte del Conservatore del Registro delle imprese, il quale potrebbe segnalare al Tribunale l’omissione, chiedendo di procedere alla prevista nomina.
• restano eventualmente impregiudicate le sanzioni amministrative a carico degli amministratori, da euro 1.032 a 6.197 euro (ex articolo 2631 cod. civ.), la denuncia al Tribunale (ex articolo 2409 cod. civ.) e la revoca.