Il bilancio e la delibera di approvazione: disciplina applicabile
di Viviana GrippoIl bilancio d’esercizio trova la sua disciplina negli articoli 2423 e ss. cod.civ.. In particolare l’articolo 2423 cod. civ. stabilisce che:
- gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, composto da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa,
- il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società, illustrando al contempo il risultato economico dell’esercizio.
Il codice chiarisce poi che, ai fini della rappresentazione veritiera e corretta è necessario, se non sono sufficienti le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge, fornirne di ulteriori e complementari che permettano il raggiungimento di tale scopo.
La redazione del bilancio è quindi compito degli amministratori. Questi, seguendo il dettato del codice civile, devono redigere tale documento tenendo conto non solo dei postulati già espressi (chiarezza, verità e correttezza) ma anche dei principi di redazione del bilancio espressi nell’articolo 2423 bis cod. civ., ovvero:
“1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell’attività;
1-bis) la rilevazione e la presentazione delle voci è effettuata tenendo conto della sostanza dell’operazione o del contratto;
2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell’esercizio;
3) si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza dell’esercizio, indipendentemente dalla data dell’incasso o del pagamento;
4) si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell’esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo;
5) gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono essere valutati separatamente;
6) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all’altro”.
Ma oltre che la correttezza nella redazione del bilancio, per la quale gli amministratori dovranno anche rifarsi al dettato dei principi contabili, all’organo ammnistrativo (ovvero, ove esistente, in surroga, al collegio sindacale) sono attribuiti anche altri compiti di carattere burocratico, quali il deposito del bilancio.
Particolare attenzione merita la disciplina, contenuta nell’articolo 2434 bis cod. civ., di invalidità della deliberazione di approvazione del bilancio, in base alla quale le azioni previste dall’articolo 2377 cod. civ. (annullabilità delle deliberazioni) e dell’articolo 2379 cod. civ. (nullità delle deliberazioni), non possono proporsi nei confronti delle deliberazioni di approvazione del bilancio dopo che sia stato approvato il bilancio dell’esercizio successivo.
In particolare l’impugnazione può essere motivata:
- dalle cause di annullabilità cui all’articolo 2377 cod. civ., ossia da vizi di non conformità alla legge ed allo statuto,
- da cause di nullità di cui all’articolo 2379 cod. civ., quali quelle di mancata convocazione dell’assemblea e di mancata verbalizzazione.
La legittimazione ad impugnare risulta riconosciuta solamente ai soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale (lo statuto può ridurre o escludere questo requisito), sempreché il bilancio, oggetto di impugnazione, venga approvato senza rilievi da parte del revisore legale dei conti.
Se, tuttavia, il bilancio non è stato approvato o è stato approvato con i rilievi del revisore legale dei conti viene disapplicata la disciplina illustrata (compreso periodo di legittimazione fra le date di approvazione dei due bilanci e la limitazione dei legittimati in base alla soglia di capitale), subentrando le generali norme di legittimazione.
La deliberazione non può essere annullata:
- per la partecipazione all’assemblea di persone non legittimate, salvo che tale partecipazione sia stata determinante ai fini della regolare costituzione dell’assemblea;
- per l’invalidità di singoli voti o per il loro errato conteggio, salvo che il voto invalido o l’errore di conteggio siano stati determinanti ai fini del raggiungimento della maggioranza richiesta;
- per l’incompletezza o l’inesattezza del verbale, salvo che impediscano l’accertamento del contenuto, degli effetti e della validità della deliberazione.
L’annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i soci ed obbliga gli amministratori, il consiglio di sorveglianza e il consiglio di gestione a prendere i conseguenti provvedimenti sotto la propria responsabilità.
