Le operazioni tra società e soci possono infatti far sorgere dei crediti o dei debiti verso gli stessi. La società iscrive un credito verso soci quando i soci assumono un’obbligazione nei confronti della società (ad esempio, quando il socio sottoscrive un aumento di capitale sociale); mentre iscrive un debito verso soci quando assume un’obbligazione nei confronti dei soci (ad esempio, quando l’assemblea dei soci delibera la riduzione del capitale sociale per recesso di un socio). Nella bozza del nuovo OIC viene poi riportato un elenco non esaustivo delle principali operazioni tra società e soci, ed i relativi effetti contabili, quali ad esempio, l’aumento di capitale sociale attraverso conferimenti in denaro o a seguito della conversione di un prestito obbligazionario convertibile, o i casi di riduzione del capitale sociale per recesso del socio, per morosità del socio o in caso di mancato rispetto in tema di acquisto di azioni della controllante.
Ulteriore novità contenuta nella bozza del nuovo OIC 28 riguarda l’inserimento nelle voci che compongono il patrimonio netto della “Riserva per operazioni di copertura di flussi finanziari attesi” (A.VII) che accoglie le variazioni di fair value degli strumenti finanziari derivati generatesi nell’ambito di coperture di flussi finanziari attesi.
Come previsto dall’articolo 2426, comma 1, numero 11-bis, del codice civile: “le riserve di patrimonio che derivano dalla valutazione al fair value di derivati utilizzati per la copertura di flussi finanziari attesi di un altro strumento finanziario o di un’operazione programmata non sono considerate nel computo del patrimonio netto per le finalità di cui agli articoli 2412, 2433, 2442, 2446 e 2447 e, se positivi, non sono disponibili e non sono utilizzabili a copertura delle perdite”.
Per l’iscrizione e la movimentazione di tale riserva viene dedicato un principio contabile dall’OIC denominato “Strumenti finanziari derivati”.
Nella bozza della nuova versione dell’OIC 28 viene proposta una tabella da riportare in nota integrativa in riferimento alle informazioni da fornire, ai sensi del numero quater dell’articolo 2427-bis comma 1 del codice civile, sulla riserva per operazioni di copertura di flussi finanziari attesi.
La nuova versione dell’OIC 28 recepisce anche le novità legislative relative all’articolo 2357-ter del codice civile, ai sensi del quale le azioni proprie non sono più iscritte nell’attivo patrimoniale della società con contropartita una riserva indisponibile di patrimonio netto, ma direttamente a riduzione del patrimonio netto attraverso una riserva negativa, la “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” (voce A.X).
Pertanto, nella nuova versione dell’OIC 28, l’acquisto (e la vendita) di azioni proprie è considerato come un decremento (o incremento) di patrimonio netto.
Nel caso in cui l’assemblea decida di annullare le azioni proprie in portafoglio, la società, a seguito della delibera assembleare, deve stornare la voce A.X “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” e contestualmente ridurre il capitale sociale per il valore nominale delle azioni annullate. L’eventuale differenza tra il valore contabile della riserva e il valore nominale delle azioni annullate è imputata ad incremento o decremento del patrimonio netto.
Nel caso in cui l’assemblea decida di alienare le azioni proprie, l’eventuale differenza tra il valore contabile della voce A.X “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” e il valore di realizzo delle azioni alienate deve essere imputata ad incremento o decremento di un’altra voce del patrimonio netto.
Poiché con riferimento alle azioni proprie non è stata prevista una disciplina transitoria, le novità del D.Lgs. 139/2015 vanno applicate anche alle operazioni già in essere al 1° gennaio 2016, i cui effetti sono quindi da rilevare retroattivamente ai sensi dell’OIC 29.
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