OPERAZIONI STRAORDINARIE
L’iscrizione all’attivo del disavanzo da concambio nelle fusioni e scissioni societarie richiede la perizia
Nelle operazioni di fusione societaria, in cui vi sono partecipazioni non omogenee fra incorporante ed incorporata, ed occorre quindi aumentare il capitale sociale della incorporante al servizio del concambio ovvero per assegnare ai soci dell’incorporata una congrua partecipazione al capitale dell’incorporante, si può generare un disavanzo di fusione da concambio quando l’aumento del capitale sociale…
Continua a leggere...Imposta di registro a rischio nel conferimento di azienda in società seguito dalla cessione integrale delle quote
La Corte di Cassazione, nella sentenza n. 14417 del 25 giugno 2014, è tornata ad occuparsi di un’operazione di conferimento di azienda con successiva e immediata cessione delle quote a terzi; e lo ha fatto confermando il filone giurisprudenziale negativo che vede in tale operazione una cd. “cessione indiretta di azienda” ovvero un’operazione che, seppure…
Continua a leggere...Il leverage cash out a rischio di elusione
Un’operazione in voga nella pratica professionale, soprattutto alcuni anni or sono, è stata quella che del c.d. “leveraged cash out”. L’operazione è la seguente: i soci di una società di capitali ricca di utili vendono le quote della medesima, dopo averle rivalutate ai sensi dell’art. 5 della L. 448/2001 pagando l’imposta del 4% o del…
Continua a leggere...Non sono perse le perdite nella trasformazione regressiva
E’ noto come le perdite generate dalle società di capitali siano riportabili agli esercizi successivi con le modalità indicate nell’art. 84 del Tuir, mentre quelle generate dalle società di persone siano imputate ai soci ai sensi dell’art. 5 del Tuir. Una trasformazione progressiva non genera particolari criticità in quanto le perdite risultano già imputate ai…
Continua a leggere...La scissione della SAS proporzionale con separazione dei soci
E’ possibile “separare” i soci in disaccordo senza ricorrere ad una scissione asimmetrica ossia una scissione nella quale, con il consenso unanime dei soci, è possibile non assegnare ad alcuni di essi partecipazioni in una delle società beneficiarie ma esclusivamente partecipazioni nella scissa. E’ quanto emerge dal parere 31.1.2005 n.1 del Comitato Consultivo per le…
Continua a leggere...Trasferimento di diritti e obblighi Iva in caso di trasferimento di azienda mediante una scissione societaria parziale
Nelle operazioni di scissione societaria parziale in cui un ramo di azienda (o un’azienda) viene trasferito dalla società scissa ad una società di nuova costituzione, si pongono normalmente legittimi interrogativi riguardo alla gestione degli adempimenti quotidiani che interessano l’operatività delle imprese coinvolte nell’operazione. L’articolo 16, comma 11, della Legge 537/1993, stabilisce che quando la scissione…
Continua a leggere...Conferimenti in natura nelle SPA: quando è utilizzabile il fair value del bene risultante dal bilancio
L’articolo 2343-ter, comma 2, lett. a), Cod. civ., esclude la necessità della relazione giurata di stima ex articolo 2343, Cod. civ., quando il valore attribuito ai beni in natura od ai crediti conferiti al capitale, ed eventuale sovrapprezzo, della SPA è pari od inferiore al fair value iscritto nel bilancio dell’esercizio precedente a quello…
Continua a leggere...Non c’è trasferimento di azienda se si cedono solo servizi senza alcuna organizzazione stabile
La Corte di Cassazione, Sez. Lavoro, con la sentenza n.8756 del 15 aprile 2014 ritorna sull’argomento della nozione di azienda, o di ramo di azienda, e lo fa con riguardo al tema specifico del trasferimento dei contratti di lavoro ex articolo 2112, Cod. Civ., nell’ambito di un contratto il cui oggetto le parti avevano configurato…
Continua a leggere...Scissione elusiva? No grazie
Molti luoghi comuni circondano il reddito di impresa e talora le false credenze coinvolgono anche i professionisti. Un’operazione vituperata è proprio la scissione non proporzionale ossia quella in cui vengono attribuiti ai soci quote delle società beneficiarie con carature diverse rispetto a quelle detenute nella società scissa. La forma per così dire “più spinta” è…
Continua a leggere...È il valore “effettivo” del patrimonio trasferito e non quello contabile il limite alla responsabilità della beneficiaria nella scissione
L’articolo 2506-quater, comma 3, Cod.Civ., in tema di responsabilità delle società partecipanti alla scissione, prescrive che ciascuna di esse è solidalmente responsabile dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società (scissa o beneficiaria) a cui fanno carico, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad esse rispettivamente assegnato (beneficiaria) o rimasto (scissa). La…
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