OPERAZIONI STRAORDINARIE
Scissione negativa e perizia di stima
Nella scissione proporzionale negativa, laddove il patrimonio effettivo sia invece positivo, quale è la procedura per attestare l’effettività di tale patrimonio? E ancora, non siamo forse di fronte alla creazione di nuovo capitale non generato da conferimenti in denaro, che in ambito di società di capitali deve essere accompagnato da una perizia di stima? Questa…
Continua a leggere...La scissione negativa tra codice civile e Tuir
La scissione negativa è quella operazione con la quale la società scindenda trasferisce alla beneficiaria un patrimonio netto contabile negativo, nel senso che le passività superano le attività. Questa operazione pone diverse problematiche: in primo luogo, occorre interrogarsi sulla legittimità della operazione sul piano prettamente civilistico; in secondo luogo, va indagata la corretta qualificazione fiscale…
Continua a leggere...La creazione della holding di famiglia con la scissione mediante scorporo
Il D.Lgs. 19/2023 ha introdotto nel nostro codice civile l’articolo 2506.1 recante la disciplina della scissione mediante scorporo. Si tratta di un’operazione che consente di scorporare alcuni beni di una società assegnandoli, non ad una società sorella, e nemmeno alla società partecipante o partecipata preesistenti, bensì ad una società totalmente posseduta dalla scissa che nasce…
Continua a leggere...Scissione scorporo e imputazione delle perdite alla beneficiaria
Nella scissione scorporo un tema di non semplice soluzione è rappresentato dalla applicazione a questa particolare forma di scissione delle regole contenute nell’articolo 173, comma 4, Tuir, cioè il subentro da parte della società beneficiaria nelle posizioni fiscali connesse e/o non connesse della società scissa. Al riguardo la regola di base consiste nell’individuare la percentuale…
Continua a leggere...La “scissione mediante scorporo”: prime riflessioni sul nuovo istituto
Il nuovo articolo 2506.1 cod. civ., in recepimento della Direttiva UE 2019/2121, introduce nell’ordinamento italiano una nuova operazione societaria straordinaria: la “scissione mediante scorporo”. Si tratta di una particolare forma di scissione parziale dalla quale si differenzia per il fatto principale che le partecipazioni nella/e società beneficiaria/e vengono assegnate alla stessa società scissa e non…
Continua a leggere...Il finanziamento per l’acquisto di azioni proprie e il collegamento negoziale tra finanziamento e acquisto
Negli anni passati alcune banche hanno sollecitato l’acquisto delle proprie azioni come condizione per l’ottenimento di finanziamenti. Se le azioni perdono di valore, ciò non impatta – formalmente – sul contratto di finanziamento. Il finanziato si trova così nella paradossale situazione di avere in corso un finanziamento e di pagare gli interessi, mentre le azioni…
Continua a leggere...La nuova scissione mediante scorporo
A far data dal 3 luglio 2023, per effetto dell’articolo 51 D.Lgs. 19/2023, il nostro ordinamento societario si arricchisce con una nuova operazione straordinaria inserita nell’articolo 2506.1 cod. civ., denominata “scissione mediante scorporo”. In buona sostanza è una normale operazione di scissione, quindi con applicazione delle regole procedurali delle ordinarie scissioni, nella quale emerge una…
Continua a leggere...Gli aspetti contabili del passaggio dell’azienda in liquidazione
Il passaggio da azienda in funzionamento a azienda in liquidazione comporta una serie di rettifiche da apportare alla situazione dei conti redatta da parte degli amministratori. In particolare, il mutamento dello stato del soggetto giuridico può provocare la necessità di procedere all’accantonamento di somme per rischi e oneri o per imposte conseguenti alla liquidazione dell’azienda….
Continua a leggere...Liquidazione delle società di capitali: aspetti contabili e fiscali
La peculiarità della liquidazione delle società di capitali è quella di richiedere, sia ai fini civilistici che fiscali, la redazione di bilanci intermedi nell’esercizio in cui si verifica lo scioglimento della società. In ottica civilistica, infatti, la liquidazione rappresenta il momento in cui il patrimonio aziendale si trasforma da un complesso produttivo in un insieme…
Continua a leggere...Gli obblighi informativi delle fusioni LBO e le conseguenze della loro omissione
La fusione a seguito di acquisizione con indebitamento è una operazione assolutamente lecita nel nostro ordinamento e non deve essere confusa con il divieto di prestare assistenza finanziaria all’acquisto di azioni proprie, divieto sancito dall’articolo 2358 cod. civ.. Tale divieto risponde all’esigenza di evitare che gli amministratori di una società possano agire a danno dei…
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