DIRITTO SOCIETARIO
Usufrutto sulle partecipazioni ed esercizio dei diritti sociali
Uno degli strumenti più agevoli da utilizzare nell’ambito del trasferimento del patrimonio è la donazione della nuda proprietà delle quote sociali con mantenimento del diritto di usufrutto. L’operazione consente di “limitare” il trasferimento gratuito al solo valore della nuda proprietà e di evitare la successiva caduta in successione dell’usufrutto per effetto del consolidamento di tale…
Continua a leggere...I controlli esperibili dai soci di Srl: il diritto di accesso alle informazioni, tra possibilità di regolamentazione statutaria e recente giurisprudenza
L’articolo 2476, comma 2, cod. civ. stabilisce che “… i soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione”. Nel presente contributo, dopo aver analizzato la natura e la portata…
Continua a leggere...Ammessi i limiti statutari all’accesso alle informazioni in fase di due diligence
Gli amministratori della società target di una possibile acquisizione sono sempre obbligati a consentire l’accesso alle informazioni, anche riservate, per consentire a un potenziale acquirente di effettuare la sua due diligence propedeutica all’eventuale acquisizione delle partecipazioni della società? E, per converso, i soci possono rivendicare un loro diritto a far ricevere dai propri potenziali acquirenti…
Continua a leggere...Recesso del socio e valutazione della partecipazione
Nelle disposizioni civilistiche che regolano il diritto di recesso nelle società di capitali, le fattispecie di recesso legale sono state ampliate, ed in tal senso gli articoli 2437 e ss., cod. civ., per le Spa, e l’articolo 2473, cod. civ., per le Srl, contengono le regole da seguire per lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente…
Continua a leggere...Trattative per la vendita di quote o azioni e contratto preliminare
La compravendita di quote e azioni è spesso il frutto di una serie articolata di passaggi. La fase iniziale è costituita da una lettera di intenti, cui fa seguito la due diligence. Poi ci sono le trattative tra le parti sui contenuti specifici del contratto. Cosa succede se le trattative falliscono? In alcuni casi, la…
Continua a leggere...Diritto di recesso “automatico” nelle Srl
La presenza di alcune clausole statutarie, che limitano fortemente la libera circolazione della partecipazione del socio, legittima quest’ultimo ad esercitare il diritto di recesso. In altre parole, più forte è la limitazione della libertà del socio nel poter trasferire la propria partecipazione, più le disposizioni normative consentono allo stesso di svincolarsi dal rapporto sociale, esercitando…
Continua a leggere...Per la Cassazione nelle società di persone è socio chi risulta tale dai documenti statutari
La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 326 dello scorso 8.1.2025, si è pronunciata in ordine al tema dell’imputazione per trasparenza, ex articolo 5, Tuir, del reddito imponibile conseguito da una società di persone ad un socio, che la giurisprudenza di merito aveva potuto appurare essere uscito dalla società anteriormente agli anni d’imposta oggetto degli…
Continua a leggere...Obbligo d’esecuzione dei conferimenti e morosità del socio
La morosità del socio nell’esecuzione dei conferimenti deve essere affrontata dagli amministratori, nell’interesse sia degli altri soci sia dei creditori della società. L’articolo 2466, cod. civ., prevede la procedura che deve essere seguita. Se non riesce la vendita agli altri soci oppure a terzi, bisogna escludere il socio moroso. Occorre, inoltre, provvedere alla riduzione del…
Continua a leggere...Antiriciclaggio: il Titolare Effettivo ieri, oggi e domani
Il titolare effettivo è sicuramente uno degli aspetti fondamentali della normativa antiriciclaggio. L’individuazione del «beneficial owner» è importante a tal punto che, nel caso in cui un soggetto obbligato si trovi nell’impossibilità di individuarlo, il medesimo deve astenersi dall’effettuare la prestazione. La comunicazione al Registro delle Imprese della propria titolarità effettiva da parte dei soggetti…
Continua a leggere...AML Package: dal 2025 inizia la sua operatività
Tra poco più di sei mesi l’«AML Package» comincerà ad esplicare i suoi effetti con l’inizio dell’operatività del Regolamento istitutivo dell’Autorità Europea Antiriciclaggio e del recepimento di alcune prescrizioni contenute nella VI Direttiva Antiriciclaggio e concluderà il suo processo di attuazione nel corso dei successivi due anni, ossia entro il prossimo 10.7.2027; termine entro cui…
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