Cessione di azioni proprie: il principio di derivazione rafforzata
di Federica FurlaniIl D.Lgs. 139/2015 ha modificato il trattamento contabile riservato alle azioni proprie, allineandosi ai principi contabili internazionali IAS/IFRS ed in particolare allo IAS/IFRS 33. Dando rilievo alla sostanza dell’operazione, l’acquisto di azioni proprie va letta come una forma di riduzione del patrimonio: una distribuzione di ricchezza ai soci al pari della distribuzione dei dividendi.
Pertanto, a decorrere dai bilanci relativi agli esercizi aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2016, le azioni proprie non trovano più collocazione nell’ambito delle voci dell’attivo dello stato patrimoniale ma vanno iscritte, al costo d’acquisto, in diretta riduzione del patrimonio netto, attraverso una riserva negativa da classificare nella voce A.X – “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio”, la cui formazione è concomitante all’acquisto delle azioni stesse.
Anche le successive operazioni sulle azioni proprie, annullamento o cessione, vanno gestite secondo la “sostanza” dell’operazione.
A tal proposito, il principio contabile OIC 28 dedicato al patrimonio netto ha specificato che, nel caso di successiva alienazione delle azioni proprie, l’eventuale differenza tra il valore contabile della riserva e il valore di realizzo delle azioni cedute, non transita per il conto economico ma va imputata ad incremento o decremento di un’altra voce del patrimonio netto, e così anche nel caso di successivo annullamento delle azioni proprie.
È stato quindi superato l’approccio contrattuale per uniformarsi alla logica IAS/IFRS che privilegia l’approccio sostanziale: le operazioni sulle azioni proprie rappresentano, nella sostanza fenomeni di restituzione di ricchezza ai soci (al momento del loro acquisto) o di acquisizione di nuovi apporti, nel caso di successiva vendita.
Non rilevano pertanto a conto economico ma solo nell’ambito dello stato patrimoniale.
Come ulteriore conseguenza della cessione, si liberano le riserve vincolate al regime di indistribuibilità e indisponibilità assoluta al momento dell’acquisto a servizio della riserva negativa: in capo a tali riserve viene pertanto ripristinato il loro regime originario.
Il coordinamento tra le regole contabili introdotte dal D.Lgs. 139/2015 e dagli aggiornati principi contabili e le relative disposizioni fiscali (articolo 13-bis D.L. 244/2016 e articolo 2 D.M. 3 agosto 2017), che hanno introdotto e disciplinato il principio di derivazione rafforzata per le imprese OIC-adopter, evidenzia che le operazioni che hanno come oggetto azioni proprie sono prive di rilevanza fiscale.
L’acquisto e la successiva rivendita di azioni proprie, così come non fa emergere alcun componente, positivo o negativo, a livello di conto economico non evidenzia neppure alcun differenziale, positivo da tassare o negativo da dedurre.
Eccezion fatta per le micro-imprese, definite dall’articolo 2435-ter del codice civile, alle quali non si applica il principio di derivazione rafforzata.
Le micro-imprese devono, pertanto, gestire un doppio binario civilistico e fiscale, tra la contabilizzazione delle operazioni di acquisto e cessione di azioni proprie che non transitano per il conto economico e la loro rilevanza fiscale, ovvero plusvalenze o minusvalenze da registrare sotto forma di variazioni in aumento o in diminuzione in dichiarazione dei redditi.
Variazioni in aumento o in diminuzione che devono in ogni caso seguire le regole fiscali del Tuir, ovverosia:
- tassazione secondo l’articolo 86 del Tuir, compreso l’eventuale frazionamento della plusvalenza (comma 4),
- applicazione della PEX (partecipation exemption) ai sensi dell’articolo 87, comma 1, lett. b), Tuir),
con il problema di definire l’iscrizione delle azioni proprie nell’attivo immobilizzato, richiesto tanto per la rateizzazione della plusvalenza quanto per l’applicazione della PEX.
A tal proposito Assonime (circolare 14/2017) ha suggerito il riferimento a quanto indicato dalla circolare 36/E/2004, anche se in relazione a fattispecie diverse (bilanci bancari e società di persone in contabilità ordinaria), ovvero l’indicazione di investimento durevole che risulti dalla nota integrativa (che però le micro-imprese possono anche non redigere) o, in mancanza, da elementi contabili certi e precisi.
Dato in ogni caso questo doppio binario civilistico e fiscale, le micro-imprese che acquisto azioni proprie dovranno compilare il quadro di riconciliazione RV nell’ambito della dichiarazione dei redditi, per far emergere il valore fiscale delle stesse.
