Cessione di azienda: novità imposta di registro

Si deve preliminarmente ricordare che il principio generale per la determinazione della base imponibile dell’imposta di registro per gli atti di trasferimento di beni e diritti (compresa l’azienda), è contenuto nell’articolo 43, D.P.R. 131/1986, secondo cui per gli atti a titolo oneroso si deve aver riguardo al valore del bene o del diritto alla data dell’atto. Altra norma fondamentale è contenuta nell’articolo 43, comma 2, D.P.R. 131/1986, secondo cui “i debiti accollati e le obbligazioni estinte per effetto dell’atto concorrono a formare la base imponibile”. Tale disposizione deve essere letta nel senso che i debiti accollati e le obbligazioni estinte concorrono alla determinazione della controprestazione, ossia costituiscono una modalità di pagamento. Collegata a tale norma è l’articolo 21, D.P.R. 131/1986, secondo cui “non sono soggetti ad imposta gli accolli di debiti ed oneri collegati e contestuali ad altre disposizioni”. In sostanza, tali elementi non assumono una loro autonomia ai fini della tassazione, in quanto si riflettono già nella determinazione della base imponibile del valore del bene trasferito.

Le regole descritte si applicano a tutti gli atti di trasferimento, compresi quelli che hanno per oggetto aziende o rami di esse. Anzi, qualora oggetto del trasferimento sia un’azienda, è normale che la stessa sia costituita sia da elementi attivi, sia da elementi passivi, ragion per cui le passività aziendali non costituiscono un elemento esterno all’azienda, ma intrinseco alla stessa. Pertanto, il valore dell’azienda deve essere determinato tenendo già conto che, nell’ambito del patrimonio della stessa, vi sono anche delle passività. Ciò sta a significare che il principio stabilito dall’articolo 43, comma 2, D.P.R. 131/1986 (secondo cui gli oneri e le passività accollate concorrono alla formazione della basa imponibile), opera solamente per i debiti e oneri estranei al complesso aziendale, in quanto quelle inerenti alla stessa sono già computate nel valore dell’azienda.

Prima del decreto attuativo della riforma fiscale, i principi sin qui descritti erano contenuti nell’articolo 51, comma 4, D.P.R. 131/1986, che riguarda i poteri di controllo degli Uffici in merito al valore dell’azienda, e non nei precedenti commi 1 e 2 riguardanti la determinazione del valore dell’azienda quale base imponibile per il calcolo dell’imposta. Questa collocazione della norma ha, quindi, in passato generato incertezze sulla rilevanza delle passività nella determinazione della base imponibile delle cessioni di azienda.

Tralasciando il dibattito giurisprudenziale sul tema, ciò che rileva è la modifica apportata al comma 2, dell’articolo 51, D.P.R. 131/1986, ad opera del D.Lgs. 139/2024, il cui nuovo teso prevede espressamente che la base imponibile per i trasferimenti che hanno ad oggetto un’azienda, o un ramo di essa, tiene conto del valore complessivo dei beni che compongono l’azienda, compreso l’avviamento, al netto delle passività inerenti all’azienda e risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa. Coerentemente alla modifica apportata al comma 2, il legislatore ha “aggiornato” anche il contenuto del comma 4, prevedendo che l’Ufficio possa controllare il valore dell’azienda, ma eliminando che tale controllo debba avvenire “al netto delle passività”, in quanto le stesse sono già computate in diminuzione della base imponibile.