Il collegio sindacale e il controllo sintetico complessivo di bilancio

Quest’anno particolare attenzione dovrà essere riservata alla decisione degli amministratori di ricorrere al maggior termine di 180 giorni per l’approvazione del bilancio.

In considerazione delle novità introdotte con il D.Lgs. 139/2015, e, soprattutto, dei ritardi con i quali sono stati approvati i principi contabili nazionali aggiornati e le norme fiscali di raccordo, molte società potrebbero – secondo le indicazioni del CNDCEC – ricorrere utilmente al maggior termine previsto dall’articolo 2364 cod. civ., ove richiamato dallo statuto.

In questo caso, nel rispetto delle disposizioni codicistiche, e, più in particolare, della Norma di Comportamento n. 3.2., il collegio sindacale deve verificare che la possibilità di differimento sia appunto prevista dallo statuto.

Al collegio sindacale è altresì richiesto un “controllo sintetico complessivo, volto a verificare che il bilancio sia stato correttamente redatto”.

Più precisamente è richiesto che il collegio sindacale verifichi la rispondenza del bilancio alle informazioni di cui lo stesso è venuto a conoscenza nell’esercizio delle sue funzioni.

A tal fine, se il collegio sindacale è in possesso di notizie su determinati fatti che incidono sulla rappresentazione di bilancio, può chiedere ulteriori chiarimenti agli amministratori o ai revisori legali dei conti: la mancata risposta alla richiesta di chiarimenti o l’esposizione di dati insufficienti legittima il collegio sindacale a esporre le proprie osservazioni e proposte nella relazione da sottoporre all’assemblea in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio.

Non è invece richiesto al collegio sindacale un controllo sulle singole voci di bilancio, e, di conseguenza, lo stesso non potrà esprimersi sull’attendibilità del bilancio.

Specifiche disposizioni codicistiche, inoltre, richiamano verifiche che il collegio sindacale deve comunque effettuare, e prevede la formulazione di appositi pareri e relazioni al ricorrere di determinate circostanze.

Più precisamente, il collegio sindacale:

• esprime il consenso all’iscrizione in bilancio dei costi di impianto e di ampliamento, nonché dei costi di sviluppo, ai sensi dell’articolo 2426, comma 1, n. 5, cod. civ.;
• verifica il rispetto delle norme in tema di iscrizione dell’avviamento in bilancio, ai sensi dell’articolo 2426, comma 1, n. 6 cod. civ.;
• formula, con apposita relazione, osservazioni sulla situazione patrimoniale della società nel caso in cui il capitale risulta essere diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, ai sensi dell’articolo 2446 comma 1, cod. civ.;
• esprime il suo parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni in presenza di esclusioni o limitazioni del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441, comma 6, cod. civ.;
• ai sensi dell’articolo 2447-novies civ., redige una relazione di accompagnamento al rendiconto finale del patrimonio destinato a uno specifico affare.

Nell’ambito delle fattispecie appena richiamate vanno sicuramente ricordate le novità introdotte dal D.Lgs. 139/2015, in forza delle quali, dal 2016, i costi di pubblicità e ricerca non possono più essere capitalizzati.

Il collegio sindacale, anche se non incaricato della revisione legale dei conti sarà quindi chiamato a verificare la loro cancellazione dall’attivo patrimoniale, salvo i casi in cui, nel rispetto del nuovo principio contabile OIC 24, non sia stata possibile la loro riclassificazione tra i costi di impianto e di ampliamento o tra i costi di sviluppo.

Tuttavia, anche nei casi in cui le richiamate voci siano state oggetto di riclassificazione, il collegio sindacale dovrebbe comunque esprimere il suo consenso all’iscrizione dei nuovi costi di sviluppo e di impianto e di ampliamento.

Tra l’altro, ove si sia resa necessaria una cancellazione retroattiva di tali poste di bilancio, si ricorda che, secondo i chiarimenti forniti dall’OIC, gli effetti potrebbero essere imputati alla voce “utili portati a nuovo”, ben potendo, però, il redattore di bilancio scegliere un’altra voce del patrimonio netto.

Se la voce “utili portati a nuovo” è di importo non sufficiente per assorbire gli effetti dei cambiamenti, in mancanza di indicazioni specifiche, si ritiene necessario seguire le procedure dettate in materia di riduzione del capitale per perdite, con tutti i conseguenti adempimenti in capo al collegio sindacale.