22 Novembre 2016

Collegio sindacale e valutazione del rischio della società – parte III°

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Dopo i primi due interventi (“L’insediamento del collegio sindacale – parte I°”e “Valutazione della dipendenza finanziaria del sindaco – parte II°”) analizziamo la fase di valutazione dei rischi in capo alla società, in quanto l’esisto di questo test guiderà il collegio sindacale anche nella frequenza dei controlli ed estensione degli stessi.

I verbali del CNDCEC suggeriscono di determinare il rischio complessivo basso/medio/alto secondo la seguente matrice, in cui vengono confrontati probabilità e impatto dei rischi.

Rischio complessivo		IMPATTO
Rischio complessivo		Alto	Basso
PROBABILITÀ	Alta	Alto	Basso o medio
PROBABILITÀ	Bassa	Medio o Basso	Basso

La tabella risulta di facile comprensione in quanto combina il livello di impatto dell’evento sulla società con la relativa probabilità di accadimento. Ad esempio, il rischio sarà alto se ad alti livelli di impatto societario si associano alte probabilità di accadimento dell’evento. Viceversa, il rischio sarà basso se a bassi livelli di impatto societario si associano basse probabilità di accadimento dell’evento.

Valutato il “rischio complessivo” occorre considerare l’impegno richiesto dalle procedure di controllo e la possibilità di coinvolgere collaboratori o ausiliari.

Nel caso in cui i sindaci decidano di avvalersi di dipendenti ed ausiliari il CNDCEC propone di redigere un apposito verbale (V.4) o inserire di volta in volta, all’interno dei singoli verbali, la presenza di collaboratori. In ogni caso occorre verbalizzare i dati degli stessi, le mansioni a loro delegate nonché il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 2399 cod. civ.. Responsabilità e spese sostenute per la loro attività resteranno a carico dei sindaci effettivi. In un’ottica di trasparenza è buona prassi condividere con il CdA il verbale di nomina di collaboratori o formalizzare la decisione attraverso apposita comunicazione scritta. I verbali del CNDCEC propongono infine un fac simile di lettera per la corrispondenza interna tra sindaci che intendono avvalersi di collaboratori.

La pianificazione e rendicontazione delle risorse da impiegare nel corso dei controlli è particolarmente utile in quanto, in ossequio alla norma di comportamento 1.5 e al criterio di diligenza professionale previsto dall’articolo 1176, comma 2, cod. civ. il CNDCEC propone poi di rendicontare in apposito verbale (V.17) le risorse professionali impiegate e il tempo richiesto per ciascuna delle attività, nonché di trasmettere il verbale alla società in modo da consentire, in sede di rinnovo del collegio sindacale, ai soci e ai candidati sindaci di valutare l’adeguatezza del compenso proposto. Una buona rendicontazione nel corso del mandato può quindi agevolare una migliore quantificazione dei compensi in caso di rinnovo.

Di seguito si propone una tabella esemplificativa delle attività da rendicontare, da personalizzare sulla base delle peculiarità della società oggetto di controllo.

Tipo di attività
Vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto	Riunioni con i sindaci delle società controllate	[Eventuale] Pareri e proposte del collegio sindacale
Vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione	Partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione, del comitato esecutivo o di altri comitati	[Eventuale] Attività del collegio sindacale nelle operazioni sociali straordinarie e nelle altre operazioni rilevanti
Vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile	Partecipazione all’assemblea dei soci, alle assemblee speciali degli azionisti, alle assemblee degli obbligazionisti e dei portatori di strumenti finanziari	[Eventuale] Attività del collegio sindacale nella crisi d’impresa
Esame del progetto di bilancio e relazione all’assemblea dei soci	Atti di ispezione e controllo e ulteriori flussi informativi realizzati con i diversi organi e funzioni sociali	[Eventuale] Svolgimento dell’attività di revisione legale dei conti
Vigilanza in ordine al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato e alle relazioni sulla gestione	[Eventuale] Riscontro di fatti censurabili e denunzie ex articoli 2408 e 2409 cod. civ. e azioni di responsabilità	[Eventuale] Svolgimento della funzione di organismo di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001

Segnaliamo infine che il CNDCEC nella “Sezione II: Attività di vigilanza” del documento propone anche un fac simile di lettera da indirizzare al legale rappresentante della società in cui, ai sensi dell’articolo 2421, comma 2, cod. civ.e della norma di comportamento del collegio sindacale n. 2.3, si comunica che il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale (libro sociale) sarà conservato, fino a nuova comunicazione, dal sindaco ivi identificato, inserendo il domicilio presso cui reperire tale libro.