Concordato biennale: siamo innanzi a un ravvedimento “tombale”?
di Angelo GinexCon la definitiva approvazione della legge di conversione del D.L. 113/2024 (cd. Decreto omnibus), in materia di concordato preventivo biennale, oltre alla riduzione alla metà delle soglie per l’applicazione delle sanzioni accessorie, è stato introdotto il ravvedimento speciale per i soggetti ISA.
In particolare, l’articolo 2-quater, D.L. 113/2024, stabilisce che i soggetti ISA aderenti, entro il prossimo 31.10.2024, al concordato preventivo biennale, possono beneficiare di un ravvedimento speciale per i periodi d’imposta 2018-2022, mediante il versamento di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e delle relative addizionali, nonché dell’imposta regionale sulle attività produttive.
Quindi, possiamo già notare come l’istituto in esame non offra una “copertura” totale, avendo ad oggetto soltanto le imposte sui redditi e le relative addizionali, nonché l’imposta regionale sulle attività produttive. Ciò significa che non è possibile escludere a priori alcuna rettifica ai fini IVA.
Proseguendo oltre, è agevole constatare come la novella introduca ulteriori importanti limitazioni. Nello specifico, è previsto che il ravvedimento speciale non si perfeziona se il pagamento è successivo alla notifica di processi verbali di constatazione o schemi di atto di accertamento di cui all’articolo 6-bis, L. 212/2000, ovvero di atti di recupero di crediti inesistenti. Per il solo periodo d’imposta 2018, il ravvedimento non si perfeziona se i suddetti atti sono stati notificati entro la data di entrata in vigore della legge di conversione del D.L. 113/2024 (cd. Decreto omnibus).
Dunque, appare evidente come il ravvedimento speciale risulti precluso ogni qualvolta l’amministrazione finanziaria abbia “anticipato” il contribuente, anche sulla base di un mero schema d’atto.
Ancora. È previsto che per i periodi d’imposta oggetto di concordato biennale, gli accertamenti di cui all’articolo 39, D.P.R. 600/1973 (parliamo, segnatamente, degli accertamenti di tipo presuntivo limitatamente al reddito d’impresa e di lavoro autonomo), non possono essere effettuati, a meno che, in esito all’attività istruttoria dell’amministrazione finanziaria, ricorrano le cause di decadenza specificamente previste.
Dunque, l’attività di accertamento relativa ai periodi di imposta oggetto del concordato viene limitata, ma non del tutto esclusa. Pur essendo vero che, quantomeno in linea generale, è esclusa una grande fetta di accertamenti, è altrettanto innegabile che le altre tipologie di accertamenti restano comunque possibili.
Poi, è previsto che, limitatamente ai periodi d’imposta 2018-2022, una volta eseguito il versamento integrale ovvero il pagamento rateale, le rettifiche al reddito d’impresa o di lavoro autonomo non possono essere più effettuate ad eccezione dei seguenti casi: decadenza dal concordato biennale, applicazione di una misura cautelare, notifica di un provvedimento di rinvio a giudizio per uno dei delitti di cui al D.Lgs. 74/2000, commesso nei medesimi periodi d’imposta.
Evidentemente, si tratta di una serie di ipotesi che finiscono per vanificare quella labile sterilizzazione accertativa che in un primo momento è assicurata.
Infine, la classica “ciliegina sulla torta” con la proroga dei termini di decadenza per l’accertamento. Per i soggetti ISA che aderiscono al concordato biennale e che hanno adottato, per una o più annualità tra i periodi d’imposta 2018, 2019, 2020 e 2021, il regime di ravvedimento speciale sopra indicato, i termini per l’accertamento relativi alle annualità oggetto di ravvedimento sono prorogati al 31.12.2027. In ogni caso, per i soggetti ISA che aderiscono al concordato biennale i termini di decadenza per l’accertamento, di cui all’articolo 43, D.P.R. 600/1973 e all’articolo 57, D.P.R. 633/1973, in scadenza al 31.12.2024 sono prorogati al 31.12.2025.
Concludendo, si ritiene che l’istituto in esame, a ragion veduta, non possa affatto considerarsi una sorta di ravvedimento “tombale”. Esso presenta una serie di “limitazioni”, che finiscono per incidere negativamente sul giudizio di valutazione dello stesso.
Verosimilmente, il legislatore avrebbe potuto fare molto di più per rendere accattivante un istituto che, ad oggi, non lo è affatto, salvo che per quei pochi contribuenti che, in considerazione di taluni fattori (settore merceologico, reddito prospettico, ecc.), potrebbero avere interesse ad aderire.
La scadenza del 31.10.2024 è quanto mai vicina, ma sono personalmente convinto che saranno poche le imprese che vi aderiranno.