22 Luglio 2020

Conferimento dell’intero patrimonio di una Srl in un’altra Srl: l’operazione è nulla se disposta dal solo amministratore

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Articolo tratto da “La rivista delle operazioni straordinarie n. 6/2020 ″

Una recente sentenza del Tribunale di Roma consente di riflettere su alcuni aspetti delle operazioni straordinarie. Viene costituita da un’amministratrice in corso di revoca una nuova società nella quale viene conferito l’intero patrimonio della prima società. Il Tribunale di Roma ritiene che l’amministratrice, seppur in corso di revoca dal suo incarico al momento della costituzione della nuova società, rivestisse ancora la qualità di amministratrice, non essendo stata iscritta nel Registro Imprese la nomina del nuovo amministratore. Tuttavia l’operazione di conferimento dell’intero patrimonio della prima società nella seconda società viene dichiarata nulla, per avere modificato sostanzialmente l’oggetto sociale della prima società in assenza di una previa decisione dei soci in tal senso. Un conferimento siffatto, che svuota la società conferente di patrimonio, è possibile solo previa espressione favorevole del consenso dei soci ai sensi dell’articolo 2479, comma 2, n. 5, cod. civ.. Continua a leggere…