Derivazione rafforzata e interessi passivi

Gli oneri in questione, che in un ipotetico bilancio classificato per natura sarebbero certamente componenti negative dell’area B (costi della produzione voce B 7, servizi), diventano, invece, componenti di natura finanziaria che vanno collocati nell’area C del conto economico. Tale qualificazione come oneri finanziari riguarda sia le società che applicano per obbligo la disciplina del cosiddetto costo ammortizzato (società che redigono il bilancio in forma ordinaria cui si applica la derivazione rafforzata), sia quelle che applicano per facoltà il costo ammortizzato (società che redigono il bilancio in forma abbreviata cui si applica la derivazione rafforzata), sia quelle che non applicano la disciplina del costo ammortizzato se non per scelta (società che redigono il bilancio in forma micro ex articolo 2435 ter cod. civ., alle quali non si applica la derivazione rafforzata).  Infatti, mentre per chi sceglie il criterio del costo ammortizzato  gli oneri di transazione diventano interessi passivi al tasso effettivo (e quindi entrano a pieno titolo nel piano di ammortamento del mutuo), per chi non lo applica essi comunque vanno collocati nell’area C del conto economico, in forza del dettato di cui al paragrafo 70 del citato principio contabile OIC 19 che recita : “ I costi di transazione iniziali rilevati tra i risconti attivi sono addebitati a conto economico lungo la durata del prestito a quote costanti ad integrazione degli interessi passivi nominali.” Quindi, per questi ultimi soggetti, gli oneri di transazione vengono imputati nel conto economico in base alla durata del contratto come risconti attivi, con un importo che sarà diverso da quello che diviene interesse passivo al tasso effettivo (per chi applica la derivazione rafforzata), ma parliamo pur sempre di oneri finanziari.

Ora, il punto è capire se tali oneri devono sottostare al tetto di deducibilità previsto dall’articolo 96, Tuir, cioè il 30% del ROL. Ricordiamo che gli oneri che devono essere valutati in base al tetto di deducibilità del ROL sono quelli che, a norma dell’articolo 96, comma 3, Tuir, sono considerati aventi natura finanziaria in base ai principi contabili adottati dall’impresa e, per i quali, la qualificazione come oneri finanziari è confermata dalle disposizioni emanate, in attuazione dell’articolo 13 bis, D.L. 244/2016, cioè le norma che attuano la derivazione rafforzata.

Questo passaggio sembrerebbe richiedere due condizioni, affinché un onere finanziario sia interessato dal 30% del Rol:

• classificazione in bilancio dell’onere quale finanziario;
• conferma di tale classificazione nelle norme in materia di derivazione rafforzata.

Tale duplice condizione necessaria porta alla tesi interpretativa (opinabile) cui giunge l’AIDC (norma di comportamento n. 207/2020), secondo cui quando non vi è la seconda condizione, l’onere è sempre deducibile al 100% senza il limite del 30 % del ROL. Quindi, l’inapplicabilità della derivazione rafforzata porterebbe gli oneri di transazione ad essere qualificati in bilancio come elemento finanziario in Area C, mentre ai fini fiscali risulterebbero mantenere la natura di costo per servizi sempre integralmente deducibile. La ricostruzione verrebbe avvalorata da una risposta data a Telefisco 2019 in cui l’Agenzia delle entrate ha affermato che per la microimpresa che applica a titolo solo facoltativo la disciplina del costo ammortizzato, i relativi interessi passivi risultanti in bilancio non sono qualificati come tali in ambito fiscale.

Questa ricostruzione, a parere di chi scrive, presenta due elementi critici che la rendono difficilmente condivisibile:

• gli oneri di transazione sono definiti oneri finanziari, anche per chi non applica il costo ammortizzato; quindi, la loro naturale collocazione nel conto economico è comunque nell’area C. Poi l’ammontare che in ogni anno viene imputato con la tecnica dei risconti attivi non sarà uguale alla disciplina della finanziarizzazione dell’onere che si attua con il criterio del costo ammortizzato, ma pur sempre di oneri finanziari si tratta. Se essi fossero esclusi dal Rol, per quale motivo sarebbero, invece, inclusi gli interessi passivi calcolati al tasso nominale? Anche per questi interessi, infatti, la microimpresa (che non ha optato per la redazione del bilancio in forma ordinaria) non può invocare la conferma dei criteri di derivazione rafforzata, in quanto essa ne è soggettivamente esclusa.
• la società che redige il bilancio in forma abbreviata, e per la quale si applica a pieno titolo la derivazione rafforzata, sia che applichi il criterio del costo ammortizzato (facoltativo), sia che non lo applichi, inserirebbe, comunque, gli oneri di transazione nell’area C del conto economico; quindi, essi sarebbero oneri finanziari e tale qualificazione viene confermata dalla disposizioni attuative della derivazione rafforzata, per cui si manifestano entrambe le condizioni che sono richieste dall’articolo 96, Tuir, per tenere in considerazione il tetto del 30% del ROL. Ciò porta a concludere che gli oneri di transazione, in questo caso specifico, sia che siano “finanziarizzati” in applicazione facoltativa del costo ammortizzato, sia che siano trattati come interessi passivi da riscontare in base alla durata del contratto di mutuo, dovrebbero rientrare nel tetto del 30% del ROL.