Dichiarazione della trasformazione di SdC in società semplice

Per le trasformazioni di società di capitali occorrerà, invece, presentare sia la dichiarazione dei redditi per il periodo “ante trasformazione” (relativa alla società di capitali) che quella per il periodo “post trasformazione” (relativa alla società semplice).

A norma dell’articolo 5-bis del D.P.R. 322/1998, la dichiarazione relativa al periodo “ante trasformazione” andrà presentata entro l’ultimo giorno del nono mese successivo alla data in cui ha avuto effetto la trasformazione.

Così se, ad esempio, la trasformazione ha avuto effetto il 23 settembre 2016, la dichiarazione relativa al periodo 1° gennaio 2016 (per una società con esercizio coincidente con l’anno solare) – 22 settembre 2016 andrà trasmessa telematicamente entro il 30 giugno 2017.

La dichiarazione dovrà essere redatta sul modello Unico SC 2016 e vi andrà dichiarato il reddito da assoggettare ad Ires, oltre che l’imponibile Irap, tenendo conto degli importi assoggettati ad imposta sostitutiva in applicazione delle disposizioni sulla trasformazione agevolata.

Il modello contiene una apposita sezione (la XXII) per le assegnazioni e le trasformazioni effettuate in regime agevolato. In particolare va compilato il rigo RQ85, indicandovi, in caso di trasformazione: la differenza, assunta per la determinazione dell’imposta sostitutiva, tra il valore dei beni “agevolati” e il loro costo fiscalmente riconosciuto; l’imposta sostitutiva determinata su tale differenza; le riserve in sospensione d’imposta annullate per effetto della trasformazione e l’imposta sostitutiva relativa a tali riserve.

A tale proposito occorre evidenziare che nella circolare AdE 26/E/2016 è detto che l’opzione per l’assegnazione agevolata (e quindi, è da ritenere, anche per l’opzione per la trasformazione agevolata) “deve ritenersi perfezionata con l’indicazione in dichiarazione dei redditi dei valori dei beni” e della “relativa imposta sostitutiva”; mentre il rigo RQ85 di Unico SC 2016 non contiene un campo dove indicare i “valori dei beni” (diversamente dai righi RQ82 e RQ83 del modello Redditi SC 2017).

L’impossibilità di indicare in Unico SC 2016 il valore dei beni agevolati non dovrebbe però avere alcuna conseguenza sulla efficacia della trasformazione in regime agevolato, considerato oltretutto che, come anche espressamente indicato nelle istruzioni generali ai modelli di dichiarazione per l’anno 2016, “qualora il modello Unico 2016 non consenta l’indicazione di alcuni dati necessari per la dichiarazione, richiesti invece nei modelli approvati nel 2017, questi dovranno essere forniti solo a richiesta dell’Agenzia delle Entrate”.

A seguito dell’avvenuta trasformazione in società semplice dovrà essere adeguatamente redatto anche il prospetto del capitale e delle riserve, distinguendo gli importi che non concorrono a formare il reddito dei soci da quelli che invece vi concorrono.

Per quanto concerne gli importi che concorrono a formare il reddito dei soci, occorre ricordare che, a norma dell’articolo 170, comma 4, lettera b), del Tuir, le riserve costituite prima della trasformazione in società semplice vanno imputate ai soci nel periodo d’imposta successivo alla trasformazione. In buona sostanza tutte le riserve sono da considerare, ai fini fiscali, come distribuite ai soci; con il conseguente obbligo di certificazione da parte della società.

In proposito occorre tenere conto, tra l’altro, che l’affrancamento delle riserve in sospensione di imposta con il pagamento dell’imposta sostitutiva del 13% non comporta ulteriori effetti per i soci (cfr. circolare AdE 37/E/2016).

Un aspetto che va invece ancora chiarito riguarda la possibilità, nel determinare gli imponibili in capo ai soci, di scomputare le plusvalenze sui beni agevolati assoggettate a imposta sostitutiva (dell’8% o 10,5%) da parte della società. Al di là degli incroci normativi, logica vorrebbe che tale possibilità fosse ammessa, per analogia con quanto avviene per le assegnazioni, considerato che, come per le assegnazioni, si tratterebbe di una “impostazione … finalizzata a favorire la fuoriuscita del bene dal regime d’impresa” (così, per le assegnazioni, la circolare AdE 39/E/2016 al par. 3.1).

Al riguardo del periodo di tassazione per i soci, è da ritenere che per le trasformazioni effettuate prima del 31 dicembre 2016 il periodo successivo nel quale le riserve si considerano distribuite sia quello “post trasformazione”, con conseguente imputazione in capo ai soci a valere per il periodo che ha avuto termine il 31 dicembre 2016 (per i soci con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare). In questo senso sembra deporre anche quanto riportato, per la generalità dei casi, nelle istruzioni al rigo RN10 del modello Redditi SP 2017.

Sempre per quanto concerne la tassazione in capo ai soci, una questione che non pare ancora risolta riguarda l’eventuale obbligo per la società semplice, in relazione alle partecipazioni non qualificate nella trasformanda società di capitali, di versare la ritenuta sui dividendi (del 26%) di cui all’articolo 27 del D.P.R. 600/1972, considerato che tale norma richiama, quali sostituti di imposta, le sole società di capitali e gli enti commerciali (e non quindi le società semplici risultate dalla trasformazione di società di capitali). Peraltro, in assenza di tale obbligo, andrà chiarito se (e come) tassare in capo ai soci persone fisiche “non qualificati” le riserve considerate distribuite.