Documento di ricerca 185 di Assirevi: la financial due diligence

La due diligence è in generale quella attività diretta alla raccolta e alla verifica di informazioni che possono avere natura patrimoniale, finanziaria, economica, gestionale, strategica, fiscale, ecc., relativamente ad un’azienda o ad un ramo di azienda, che costituisce oggetto di una possibile acquisizione; obiettivo della due diligence è compiere una fotografia particolareggiata della situazione, per fare assumere all’investitore una adeguata consapevolezza delle opportunità e dei rischi di una determinata operazione.

Assirevi osserva che la due diligence si contraddistingue per alcune caratteristiche distintive:

1. Prima di tutto, è un’attività che viene svolta secondo le indicazioni ricevute dal committente;
2. Si basa sulla raccolta di dati e di informazioni la cui fonte è la stessa entità oggetto dell’operazione;
3. Si sostanzia in una valutazione circa la ragionevolezza e la coerenza dei dati e delle informazioni raccolte;
4. Ha lo scopo di creare per il committente un buon quadro conoscitivo della società-obiettivo;
5. Non si sostanzia né in un giudizio professionale e né in una valutazione estimativa dell’oggetto dell’attività.

L’attività di due diligence non va quindi confusa, sottolinea Assirevi, con la revisione dei conti, né con l’attività di valutazione d’azienda, e tantomeno con le attività codificate nella prassi professionale come di “agreed upon procedure”. Inoltre, i caratteri distintivi della due diligence non mutano quand’anche essa assuma connotati differenti a seconda, ad esempio, del soggetto che conferisce l’incarico (rispetto a cui si distinguono le cd. vendor due diligence quando il committente è il venditore della società oggetto di analisi), oppure del momento in cui l’attività è svolta (rispetto cui si distinguono le due diligence confirmatorie da quelle preparatorie), ecc.

Anche sotto il profilo dell’indipendenza del professionista incaricato della due diligence, Assirevi osserva che non esistono indicazioni specifiche né negli standard nazionali (vedi i “Principi sull’indipendenza del revisore” del Cndcec e il “Codice deontologico della professione di dottore commercialista ed esperto contabile”), e né negli standard internazionali. Tuttavia, non vengono intravisti particolari rischi rispetto all’indipendenza del professionista, tranne in particolari casi, né sotto il profilo del conflitto di interessi e né sotto quello dell’auto-riesame.

Nel Documento 185 di Assirevi vengono poi descritte nel dettaglio le fasi dell’attività di due diligence distinguendo:

1. La pianificazione: la quale include un’apposita lettera di incarico che ne specifichi i limiti, i tempi, le modalità, il team di lavoro, ecc..
2. La raccolta dei dati e delle informazioni.
3. La stesura del rapporto finale di due diligence: si tratta del report di sintesi delle attività svolte e dei risultati.
4. Le eventuali attività diverse dalla due diligence e successive al closing dell’operazione.

Infine, al Documento 185 di Assirevi viene allegato un ulteriore documento contenente l’indicazione delle principali attività che vengono normalmente compiute mediante l’analisi delle informazioni e dei dati raccolti nella due diligence, che confluiscono nel report conclusivo della financial due diligence.

L’Allegato A del Documento 185 contiene dettagli sulle varie sezioni che vengono solitamente riassunte nel report finale.